境内IPO需要核查企业的境外控制架构。国内有很多企业想或者已经在美国、香港等境外上市融资，但是由于境内的一些行业对外资投资是禁入或者限制的，所以为了规避这一点（主要原因），投资者就采用协议的方式从股权、经营等各方面对境内企业进行控制，以此来规避直接持股。还有一些已经搭建完控制架构，但是基于目前实际情况又准备在境内融资上市，那么就涉及控制架构的拆除。

一、相关规定

1、首发业务若干问题解答（2020年06月修订）

问题12、对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？

2、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年06月12日深证上〔2020〕510号）

10．发行条件规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在创业板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

27．企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？

3、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019年3月3日上证发[2019]29号）

5.发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

4、监管规则适用指引——上市类第1号（2020年07月31日）

1-9VIE协议控制架构的信息披露

5、外汇等法规

二、案例

案例1：关于协议控制

背景：

根据招股说明书，发行人存在协议控制架构。2013年7月，A全资子公司B与C及其股东签署《独家咨询与服务协议》《股权质押协议》《独家购股权协议》及《股东表决权委托协议》。B通过上述协议实现对C的控制和并表。后期C引入外部投资者D、E、F及G等。2019年5月从C层面清退该等存在外资成分的股东，外部投资者将其持有C股权全部转让给H、I及J，约定H、I及J无须支付股权转让价款，但须对转让方提供咨询服务。

同时，A全资子公司K与L的VIE控制协议为满足香港联交所有关协议控制安排必须是“严格限制的”的相关要求，于2019年进行拆除。

说明：存在2套VIE架构，一套为B协议控制C，一套为K协议控制L。

问询：

（1）采用协议控制架构的原因、必要性及合理性；结合发行人所属行业存在的限制性规定，说明发行人采取协议控制架构是否符合相关监管要求；

（2）未取得ICP证书之前是否开展业务经营，并说明该种情形下业务经营的合法合规性；（3）2019年拆除K与L的协议控制架构的背景、原因及具体情况。

回复：

问询（1）

1、采用协议控制架构的原因、必要性及合理性

根据发行人的说明，历史上发行人基于自身发展的阶段及资金需求搭建了协议控制架构，旨在引入境外投资者并寻求在境外资本市场上市。根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，在消费物联网解决方案方面，C依托Face++平台，提供云端身份验证解决方案及美业解决方案，客户可在发行人的计算机视觉开放平台Face++上灵活选择适合自身业务规模的付费套餐。该等业务为发行人最早实现商业化落地的业务之一，且目前发展势头良好，报告期内发行人云端SaaS类业务收入占比分别为18.10%（2020年1-9月）、19.20%（2019年度）、20.28%（2018年度）及45.87%（2017年度），且前述业务属于增值电信业务，存在外商投资准入限制，具体如下：

（1）股比限制

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第32号，以下简称“《外商投资负面清单》”）规定，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）。

（2）股东资格限制

根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》（中华人民共和国国务院令第666号，以下简称“《外商投资电信企业管理规定》”）的相关规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验（“资质要求”）。实践中，通常“具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验”的要求系指该外方主要投资者或其直接母公司或一级子公司在境外有实际运营增值电信业务的经验。

由于发行人并表范围内的境外主体目前均为持股平台或销售平台，均不具备相关增值电信业务经验，尚不满足前述资质要求。

综上所述，发行人采用协议控制架构，具有必要性及合理性。

2、发行人采取协议控制架构是否符合相关监管要求

（1）《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）自2020年1月1日起生效，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。《外商投资法》第四章明确规定，该法项下的“外商投资”须符合相关外商投资准入负面清单的规定。增值电信业务目前属于外商投资准入负面清单范围内的业务，但截至本补充法律意见出具日，现行《外商投资法》及配套法律法规未明确“外商投资”的形式是否包括协议控制架构项下的合约安排，即《外商投资法》及配套法律法规目前并未明确将协议控制架构纳入外商投资的监管范围。

（2）根据《若干意见》《存托凭证管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，允许红筹企业采取协议控制架构在境内发行存托凭证并申请在科创板上市。

（3）根据北京通管局相关人员于访谈中的说明，其对协议控制架构不进行特别审查，如果取得ICP证书的企业工商登记股东情况未发生变化，不会仅因协议控制安排对ICP证书产生实质影响。此外，相关工作人员确认，企业因违反增值电信业务相关法律法规受到行政处罚的信息均会在执法政府部门的网站公布。经于北京通管局网站的查询，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因采取协议控制架构开展增值电信业务而受到处罚的情形。

问询（2）：

根据公司说明，发行人自2015年起就云端SaaS类消费物联网解决方案进行试运营，且该等试运营在2018年前规模较小。（即从2015年起即开始运营该业务）

发行人自2018年第二季度起就其申请增值电信业务经营许可证事宜持续与北京通管局进行沟通，包括（i）向北京通管局介绍公司的业务模式；（ii）向北京通管局咨询其业务模式于增值电信业务中的具体分类，及申请ICP证的必要性；（iii）申请ICP证的要求及程序。C根据其持续与北京通管局的沟通情况于2019年5月31日提交了ICP证的申请，并于2019年7月29日取得了北京通管局颁发的ICP证。

根据北京通管局2019年6月6日接受访谈确认，其不会对C于取得ICP证前的云端SaaS类消费物联网解决方案试运营情况进行主动审查。

根据北京市通管局2021年2月2日接受的访谈确认及北京市通管局官方网站披露信息，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因未取得ICP证书试运营受到主管部门的行政处罚记录。

问询（3）：

发行人此前寻求在香港联交所上市，香港上市相关规则关于协议控制架构要求必须为“严格限制的（narrowlytailored）”，即拟在香港上市的发行人只有涉及外商禁止或限制类业务才能搭建协议控制架构。由于截至发行人向香港联交所提交上市申请时，L未进行任何业务运营活动，因此须拆除协议控制架构以满足香港联交所规则的要求。同时，发行人设立L系为了与当地政府展开商业合作。

综合上述因素，L原股东H、J将其分别持有的L51%、49%的股权转让给C，并于2019年5月10日完成了工商变更登记手续。

随后，为拆除K与L的协议控制架构，K与L及其原股东H、J签订了《终止协议》，约定终止相关各方于2018年11月6日签署的L相关的《股东表决权委托协议》、《独家购股权协议》、《股权质押协议》和《独家咨询与服务协议》。

案例2-1：关于红筹和VIE架构搭建与拆除

背景：

根据招股说明书，ABVI自2006年起开始搭建红筹架构，2009年红筹架构搭建完成，ABVI设立A有限，A有限协议控制B。2016年，ABVI拆除红筹结构，A有限、B终止VIE控制协议。

问询：

（1）红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中，B、C、D、E等体系内的主体承担的角色和分工情况，发行人目前的主要业务当时由哪一个主体负责；

（2）发行人搭建红筹和VIE架构的原因，发行人所属行业是否存在外资准入的限制，历史上协议控制的履行情况，是否已经彻底终止，红筹和VIE架构拆除后境内外相关主体是否注销，红筹和VIE架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在VIE架构下，对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性；

（4）历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续；

（5）发行人搭建红筹和VIE架构架构后是否曾在境外市场上市或提交申报文件，若有，相关信息披露文件与此次申报文件是否存在差异；

（6）境外股东将其持有的相应权益平移至境内的过程，平移后相关股权的一一对应关系，所持股权比例的变动情况，如存在差异，请说明原因；

（7）红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。

回复：

问询（1）：

在红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中（2006年-2016年），B、C、D、E等A有限体系内的主体承担的角色和分工情况如下：

自红筹和VIE架构拆除后至今，发行人的主要业务内部分工情况与之前相比并未发生变化，相关主体仍承担原负责的主要业务。

问询（2）：

1、发行人搭建红筹和VIE架构的原因，发行人所属行业是否存在外资准入的限制

考虑到当时国内资本市场对未盈利新药研发企业的接受程度、投资人退出渠道以及公司的客观融资需求，发行人参照当时境外融资上市的通行做法，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式搭建了红筹架构。

红筹架构搭建时，B开展的新药研发业务不属于当时适用的《外商投资产业指导目录》中限制外商投资产业目录和禁止外商投资产业目录范畴，但考虑到B未来业务发展的可能性以及境内申请政府财政补贴的便利性等，发行人希望保留B的内资公司性质，故采用协议控制方式实现境外融资主体ABVI及A有限对B的控制。

（不存在外资准入限制，只是为了保留内资性质，还想境外融资）

2、历史上协议控制的履行情况，是否已经彻底终止

2009年5月26日，A有限与B及其股东自然人F、自然人G就A有限协议控制B事宜签署VIE协议，具体情况如下：

上述VIE协议的履行情况如下：

（1）A有限未实际向B提供《独家业务合作协议》项下的技术服务，B亦未实际向A有限支付服务费用；

（2）在《独家购买权合同》签署后至终止期间，A有限未主张按照约定价格行使合同项下的购股权；

（3）B股东自然人F、自然人G根据《股权质押协议》的约定先后在工商部门办理了B股权质押设立登记。A有限于2016年7月按照《独家业务合作协议》的约定向B发出终止通知，并于2016年8月与B及其股东签署《独家购买权合同终止协议》及《股权质押解除协议》，上述VIE协议已经彻底终止，B股权质押解除登记也已完成。

3、红筹和VIE架构拆除后境内外相关主体是否注销，红筹和VIE架构拆除是否符合法律法规有关规定，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷

（1）红筹和VIE架构拆除后境内外相关主体是否注销

除ABVI的美国子公司完成注销外，其他各境内外相关主体在红筹和VIE架构拆除后均继续存续。

（2）发行人历史上红筹和VIE架构拆除符合法律法规有关规定。在红筹和VIE架构拆除后，发行人已持续运营超过三年，各方之间不存在与红筹和VIE架构拆除相关的纠纷及潜在纠纷。

问询（3）：

1、在VIE架构下，对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式

在VIE架构下，ABVI通过增资方式对A有限、H和苏州A进行资金支持的情况具体如下表所示：

上述增资均已依照当时有效的法律法规履行了商务部门的批准或备案以及外汇登记手续，并相应办理了工商变更登记，合法有效。

2、有关资金往来、利润转移安排的合法合规性

（1）资金往来

在红筹和VIE架构期间，ABVI通过代付采购款项、垫付研发服务费等方式向B提供往来资金约1,065万元，上述资金往来已通过ABVI债务豁免及债务抵消的方式予以清理。前述资金往来不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

（2）利润转移

在《独家业务合作协议》签署后，B在VIE架构期间持续亏损，未向A有限支付过服务费用；A有限、苏州A、H历史上亦未向ABVI进行利润分配。据此，在VIE架构下不存在利润转移的情形。

问询（4）

根据ABVI及其境外股东的确认，ABVI历史上不存在分红的情形；除自然人F及境内投资人外，ABVI历次融资及股权转让过程中的其他主体不涉及其他资金跨境调动或需要办理外汇登记手续的情况。

1、实际控制人自然人F已就返程投资办理外汇登记

（1）红筹和VIE架构搭建阶段

根据国家外汇管理局2005年10月21日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2005年10月21日汇发[2005]75号，已于2014年7月4日失效）（“75号文”），“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。在红筹和VIE架构搭建过程中，就自然人F及其持股平台I在ABVI层面的投资，鉴于当时ABVI尚未对境内主体进行投资，自然人F无需按照75号文的规定办理返程投资相关的外汇登记手续。

（2）红筹和VIE架构搭建后的运行及拆除阶段

在红筹搭建完成后至拆除前，就自然人F通过持股平台I在ABVI层面的投资情况，自然人F已根据当时适用的外汇管理规定依法办理个人境外投资外汇登记手续，具体情况如下：

1)初始登记

2008年3月，自然人F根据75号文的要求，就投资I、ABVI事宜在国家外汇管理局北京分局办理了初始登记。

2)变更登记

2008年6月26日，自然人F根据75号文的要求，就ABVI增资及在境内设立A有限等事宜在国家外汇管理局北京分局办理了外汇变更登记。

2009年4月15日，自然人F根据75号文的要求，就ABVI增资等事宜在国家外汇管理局北京分局办理了外汇变更登记。

2011年3月21日，自然人F根据75号文的要求，就ABVI增资及在境内设立H等事宜在国家外汇管理局北京分局办理了外汇变更登记。

2011年5月16日，自然人F根据75号文的要求，就ABVI增资及在境内设立苏州A等事宜在国家外汇管理局北京分局办理了外汇变更登记。

3)注销登记

根据国家外汇管理局2014年4月7日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）及37号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的相关规定，“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”。

根据北京银行股份有限公司上地支行于2016年12月6日出具的《业务登记凭证》，自然人F已根据37号文的要求，就其退出I及ABVI完成了境内居民个人境外投资外汇注销登记事项。

2、境内投资人已就境外投资办理外汇登记手续

根据ABVI历史上的境内投资人提供的境外投资相关文件及其书面确认，其已就投资ABVI事宜办理外汇登记手续。

根据ABVI及其境外股东的确认，ABVI历史上不存在分红的情形；除自然人F及上述境内投资人外，ABVI历次融资及股权转让过程中的其他主体不涉及其他资金跨境调动或需要办理外汇登记手续的情况。

综上所述，ABVI历史上不存在分红的情形，境外融资、股权转让过程中涉及资金跨境调动的主体已办理外汇登记手续。

问询（5）：（一般搭建VIE架构是为了境外融资，境外融资主要为境外上市。国内企业一般在香港和美国谋求上市。）

发行人搭建红筹和VIE架构后未曾在境外市场上市，亦未提交过任何申报文件，不存在相关信息披露文件与此次申报文件存在差异的情况。

问询（6）：

1、境外股东将其持有的相应权益平移至境内的具体过程：

A BVI股东分两批回归境内。第一批股东通过受让A BVI所持A有限股权的方式实现权益落地，第二批股东通过向A有限增资的方式实现权益落地。

（1）第一批股东通过受让A有限股权回归

2015年12月25日，A BVI作出股东决定，A BVI将其持有A有限100%股权转让给23个受让方。同日，ABVI与23个受让方签署了《股权转让协议》。

（2）ABVI境外股份回购

2016年6月29日，A BVI向其全体股东回购总计24,258,820股股份，回购款项用于股东后续对A有限进行增资。

（3）第二批股东通过增资盛诺基有限实现权益落地

2016年7月29日，14名原A BVI股东或其指定的相关方向A有限进行增资，A有限注册资本由900万美元增加至1,300万美元，各方签订了增资相关协议。

境外股东在将其持有的相应权益平移至境内的过程中，存在代持情形，在境外投资人回归境内过程中，上述股份代持已彻底解除，代持股份已全部还原，各方之间不存在任何争议或纠纷。

2、就部分员工在红筹和VIE架构拆除前已获授予但未行权的A BVI限制性股份，在权益平移至境内的过程中，由员工在境内行权并转为A有限间接层面的股权，其中：J的33,000股行权后通过I持有，K的133,333股行权后通过L持有；（行权，会计准则中加速行权？大家可以研究研究）

3、就部分员工在红筹和VIE架构拆除前已获授予但未行权的A BVI期权，在权益平移至境内的过程中，由员工在境内行权并转为A有限直接或间接层面的股权。（行权，会计准则中加速行权？大家可以研究研究）

问询（7）：

1、境内居民外汇登记

A BVI历史上的间接股东自然人F等为中国居民，根据75号文/37号文的规定涉及办理境外投资外汇登记手续。

2、境内企业投资人外汇登记

A BVI历史上的境内投资人已办理境外投资外汇登记手续。

3、发行人及境内子公司已进行外汇登记及商务部门审批

4、红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中的纳税情况

根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（2009年1月日起实施），非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），非居民企业股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

根据《个人所得税法》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

（1）红筹和VIE架构搭建过程中的纳税情况

红筹和VIE架构搭建过程中，A BVI层面发生的历次增资不涉及境内税务事项，A BVI层面发生的股份转让涉税情况如下：

上述股份转让发生时间较为久远，投资人存在遗失或无法提供纳税凭证的情况。根据上述股份转让相关方出具的书面确认，若未来存在任何税务风险将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。考虑到发行人在上述交易中均非扣缴义务人，上述A BVI的股本变动情况涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。

（2）红筹和VIE架构运行过程中的纳税情况

红筹和VIE架构运行过程中，A BVI层面发生的历次增资不涉及境内税务事项，相关交易情况及涉税情况如下：

虽然规则层面未明确境外自然人需就此缴纳个人所得税，但根据当时有效的《个人所得税法》第八条，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，该等交易不涉及发行人代扣代缴义务。

上述股份转让发生时间较为久远，投资人存在遗失或无法提供纳税凭证的情况。根据上述股份转让相关方出具的书面确认，若未来存在任何税务风险将积极配合税务主管机关，并自行承担相关责任。考虑到发行人在上述交易中均非扣缴义务人，上述A BVI的股本变动情况涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。

（3）红筹和VIE架构拆除过程中的纳税情况

红筹和VIE架构拆除过程中相关交易及涉税情况如下：（大家就当了解下缴税的情况吧）

A有限及其子公司已根据适用情况，就上述红筹和VIE架构拆除过程中涉及的股权转让事项履行纳税申报或缴纳义务；部分境内外主体未提供价款支付凭证或纳税凭证不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。发行人实际控制人自然人F已出具承诺，发行人前身A有限在红筹架构搭建、运行和拆除过程中不存在因违反外汇、外商投资、税务等相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形；如发行人因不符合外汇、外商投资、税务等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，该等损失将由其全额承担。

综上所述，发行人及其子公司在红筹和VIE架构搭建、运行及拆除过程中不存在因违反我国税收管理、外汇管理或外商投资管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，实际控制人自然人F已就A有限及其子公司在上述过程中可能遭受的相关损失承诺进行补偿。

案例2-2：

背景：

根据招股说明书，2016年红筹架构拆除前，A BVI的股权结构较为分散。A BVI曾发行普通股、A类优先股、A-1类优先股、A-2类优先股、B类优先股、C类优先股等。

问询：

（1）上述普通股、各类优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在拥有特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排（比如重大事项否决权、董事提名/任命权等），对公司经营及实际控制权的影响，上述影响是否仍旧持续；

（2）红筹和VIE架构拆除前，自然人F和K在A BVI的直接和间接持股情况，并结合董事会席位及提名、公司章程、公司治理，以及A BVI层面是否存在表决权特殊安排等情况，说明红筹和VIE架构拆除前后发行人实际控制人是否变更。

回复：

问询（1）：

1、普通股、各类优先股的异同

红筹架构拆除前，ABVI层面的股份类别包括普通股以及A类优先股、A-1类优先股、A-2类优先股、B类优先股、C类优先股。根据融资文件及ABVI股东协议，普通股、优先股之间在权利方面的特殊性具体列示如下：

2、增资价格是否存在区别

普通股及各类优先股的增资价格存在区别，具体如下：

3、是否存在拥有特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排

截至A BVI回购境外股东所持股份前，A BVI股权结构中拥有特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排如下：

4、对公司经营及实际控制权的影响，上述影响是否仍旧持续

历史上的优先股股东主要为财务投资人，上述特殊权利安排系为保护财务投资人的投资利益，该等财务投资人并无意图介入参与公司的实际经营。此外，在A BVI回购境外股东股份前三年，财务投资人在A BVI股东会及董事会上未曾实际行使过特殊事项的否决权，上述特殊权利安排未对A BVI造成经营或控制产生不利影响。

A BVI已于2016年6月回购上述全部优先股股份，上述特殊权利安排的影响已经消除。

问询（2）：

1、在股权比例上，自然人F为ABVI第一大股东

在红筹和VIE架构拆除前，ABVI的股权比例较为分散，自然人F通过其个人持股平台I持有ABVI的14.73%股份，为第一大股东；K通过个人持股平台L持有ABVI的10.55%股份，为第二大股东；根据K的确认，在红筹和VIE架构拆除前，其在A BVI股东会及董事会层面与自然人F保持一致行动；因此，自然人F可实际控制的ABVI超过25%的表决权（占普通股半数以上）。

2、在董事会席位上，自然人F可控制半数以上董事席位

在红筹和VIE架构拆除前，A BVI董事会成员共9名，其中经普通股半数以上股东同意可委派5名董事；鉴于自然人F控制的普通股占已发行普通股总数50%以上，因此自然人F可实际控制A BVI5名董事，占董事会席位半数以上。

3、财务投资人的特殊表决权未影响自然人F的控制

在红筹和VIE架构拆除前，虽然存在重大事项需经多数优先股股东或优先股董事特别同意的条款，但优先股股东作为财务投资人，前述条款安排主要是为保障投资安全考虑，且多为非经营性事项，A BVI及境内运营实体的日常经营管理事项实际仍由自然人F为主的管理层团队负责，财务投资人并不谋求ABVI的实际控制权。

在A BVI回购境外股东股份前三年，财务投资人在ABVI股东会及董事会上未曾实际行使过特殊事项的否决权；原境外股东均确认认可自然人F的实际控制人地位。

据此，在红筹和VIE架构拆除前，自然人F可对A BVI进行实际控制，且在红筹和VIE架构拆除后继续对A有限实施控制，因此在红筹和VIE架构拆除前后发行人的实际控制人未发生变更。

两个案例搭建的VIE架构是时间较老的架构，目前最新架构是“开曼/BVI公司—香港公司—境内公司—境内业务实体”，还涉及税务筹划等，有兴趣的可以自己研究研究。

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