证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务预计额度的议案》，同意公司及公司合并报表范围内的子公司以自有资金开展外汇衍生品交易业务，单日最高余额不超过8000万美元或其他等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体情况披露如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

外汇衍生品交易是指在银行办理的规范和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

公司开展外汇衍生品交易业务的目的是规避和防范公司出口贸易业务中可能会因人民币与美元（或其他外币）之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司经营的影响。办理外汇衍生品交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、拟开展外汇衍生品交易业务概况

1、主要业务品种及涉及货币

公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于：远期结售汇、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，外币币种为美元或其他外币。

2、业务规模及资金来源

公司拟开展的外汇衍生品交易业务，单日最高余额不超过8000万美元或其他等值外币（在该额度内滚动使用），资金来源为公司自有资金。

3、交易主体

公司及公司合并报表范围内的子公司。

4、授权期限

授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

三、外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但开展外汇衍生品交易业务也存在一定风险：

1、汇率波动风险：汇率波动存在较大的不确定性，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均未信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品交易业务期限或数额无法完全匹配，从而造成公司损失风险；

4、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控执行不到位或操作人员失误而造成风险。

四、公司对外汇衍生品交易业务的风险控制措施

1、公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。

2、公司完善内控操作流程，为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇衍生品交易业务，严格按照流程进行业务操作，加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批流程，保证制度的有效执行。

3、公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，及时向管理层报告。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、独立董事意见

公司开展外汇衍生品交易业务，是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并采取风险控制措施，有效控制相关风险。本次开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次开展外汇衍生品交易业务的相关事项。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-032

浙江三美化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》进行的变更，不会对公司所有者权益和净利润产生重大影响。

● 本次会计政策变更已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2、变更日期

根据上述通知要求，公司自2021年12月31日起执行变更后的会计政策。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年12月31日发布的解释第15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更主要内容

通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。

三、会计政策变更对公司的影响

解释第15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

四、独立董事、监事会专项意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第十四次会议决议

2、第五届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-035

浙江三美化工股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告

● 原项目：江苏三美1万吨五氟丙烷项目

● 新项目：浙江三美5,000吨/年聚全氟乙丙烯及5,000吨/年聚偏氟乙烯项目，总投资108,000.00万元，其中拟使用募集资金30,018.19万元（含原项目募集资金本金27,682.70万元及截至2021年12月31日的利息收入净额50.77万元、现金管理收益2,284.72万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同），不足部分以公司自筹资金投入。

● 变更募集资金投向的金额：30,018.19万元（含原项目募集资金本金27,682.70万元及截至2021年12月31日的利息收入净额50.77万元、现金管理收益2,284.72万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同）

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额人民币193,716.59万元，扣除主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）保荐及承销费用人民币8,232.95万元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币4,194.03万元（包括预付保荐费用1,200.00万元、审计及验资费用1,910.38万元、律师费用424.53万元、用于本次发行的信息披露费用511.35万元、与本次发行相关的手续费及其他147.78万元），募集资金净额为人民币181,289.60万元。2019年3月27日，主承销商长江保荐将募集资金净额181,289.60万元及用于支付其他与发行权益性证券直接相关的外部费用的募集资金4,194.03万元，合计185,483.63万元汇入公司募集资金监管账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

（二）变更募集资金投资项目基本情况

本次拟变更的募投项目为“江苏三美1万吨五氟丙烷项目”（原项目），拟使用募集资金投资金额为27,682.70万元，实施主体为江苏三美化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称“江苏三美”），本次拟变更投向的募集资金金额为30,018.19万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准，含利息收入），占原项目募集资金总额的100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额187,803.47万元（含募集资金净额181,289.60万元及截至2021年12月31日的利息收入净额352.86万元、现金管理收益6,161.01万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）的15.98%。截至2021年12月31日，原项目募集资金尚未投入。

变更后的募集资金拟投资项目为“浙江三美5,000吨/年聚全氟乙丙烯及5,000吨/年聚偏氟乙烯项目”（新项目），总投资108,000.00万元，其中拟使用募集资金30,018.19万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入，实施主体为浙江三美化工股份有限公司（以下简称“浙江三美”）。本次变更募投项目不构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，有利于培育公司新的业绩增长点，提升公司抗周期性波动风险的能力。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目暨对外投资尚需提交股东大会审议。

本次变更募投项目暨对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划和实际投资情况

1、原项目名称：江苏三美1万吨五氟丙烷项目

2、实施主体：江苏三美化工有限公司

3、建设内容：新建1万吨/年五氟丙烷（HFC-245fa）生产车间及原料、成品罐区项目，包括五氟丙烷装置一栋。

4、项目备案情况：2011年1月5日经南通市发展和改革委员会【通发改投资[2011]7号】《备案通知》备案。

5、项目投资估算

项目拟使用募集资金27,682.7万元，其中建设投资18,778万元，项目配套流动资金8,904.7万元。投资构成情况如下：

6、计划实施进度

项目建设期2年，计划投资进度如下：

单位：万元

7、预计经济效益

项目达产后年均产品销售收入38,000万元，年均净利润6,085.52万元。项目投资内部收益率税前35.40%，税后29.12%。所得税后项目投资回收期5.14年（含建设期）。

8、实际投资情况

截至目前，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金金额为27,682.70万元，并取得利息收入净额50.77万元、现金管理收益2,284.72万元，其中318.19万元存放于募集资金专户，29,700.00万元用于现金管理，具体情况如下：

（1）募集资金专户余额

（2）用于现金管理的募集资金

上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2021年11月30日披露2021-068号公告。

原项目实施主体未发生变化。

（二）拟定原项目的原因

HCFC-141b是聚氨酯泡沫塑料行业应用最广泛的发泡剂，聚氨酯硬泡主要应用于家用电器中的隔热泡沫、住宅和商业建筑中的喷涂式保温泡沫以及冷藏集装箱的隔热保温材料。根据2007年《蒙特利尔议定书》关于HCFCs的削减方案，发达国家HCFCs的生产和消费量自2004年冻结，2010年开始削减；发展中国家HCFCs的生产和消费量自2013年冻结，2015年开始削减。HFC-245fa的臭氧消耗潜值（ODP）为零，对臭氧层没有潜在的破坏作用，全球变暖潜能值（GWP）较低，在大气中的寿命短，且不燃，使用安全性能好。随着HCFC-141b发泡剂淘汰期临近，第三代发泡剂HFC-245fa迎来发展机遇，是HCFC-141b的理想替代品。同时，江苏三美具备工业级无水氟化氢产能，配套建设HFC-245fa项目，有利于丰富优化公司产品结构，提升资源利用水平。基于公司具备的条件及对HFC-245fa的市场预期，公司拟由子公司江苏三美投资建设1万吨五氟丙烷项目。

（三）变更原项目的原因

HFC-245fa为第三代发泡剂，主要用于替代第二代发泡剂HCFC-141b，是HCFC-141b向第四代HFOs发泡剂更新换代的过渡产品，受《蒙特利尔议定书》基加利修正案对HFCs削减进程安排和进一步对HFCs、HFOs产品市场影响，全球HFOs产品的研发、推广和应用加速，HFC-245fa作为过渡产品的市场替代需求、产品过渡周期均发生一定程度的变化；鉴于行业下行周期及其波动的不确定性，以及基加利修正案生效实施对HFCs市场的实际影响逐步体现，为保证募集资金使用效益，公司审慎控制项目投资进度，本项目募集资金尚未投入。2021年6月，我国正式接受基加利修正案，其于2021年9月15日对我国正式生效。根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国HFCs生产量和消费量将在2020-2022年平均值的基础上，于2024年冻结，2029年开始削减。2022年是HFCs削减基准值计算的最后一年，同时考虑目前HFCs的市场环境，继续建设HFC-245fa将不具有预期的经济性。综合考虑公司发展方向、产品结构、市场等相关条件，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，先投资于其他项目提高募集资金使用效率，公司拟变更本项目募集资金投向。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况

1、项目名称：浙江三美5,000吨/年聚全氟乙丙烯及5,000吨/年聚偏氟乙烯项目

2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司

3、实施地点：浙江省金华市武义县熟溪街道胡处工业区新材料产业园

4、建设内容：建设年产5,000吨聚全氟乙丙烯及年产5,000吨聚偏氟乙烯生产线，并建设配套设施、辅助及公用、环保工程。

5、投资金额：总投资108,000.00万元，其中拟使用募集资金30,018.19万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。

6、计划实施进度：项目建设期为2年。

7、预计经济效益：

项目达产后年均销售收入171,778万元，年均税后利润27,399万元。项目投资税后内部收益率26.75%。所得税后项目投资回收期5.45年（含建设期）。

（二）新项目的必要性

材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。含氟聚合物处于氟化工产业链的中后端，产品附加值高，因其具有优异的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐熔性、电绝缘性以及超强的耐氧化性等独特性能，应用于汽车工业、锂电应用、航天航空、石油化工、电线电缆等领域，是有机氟行业中发展较快，具有前景的产业之一。

公司主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），其中HFCs制冷剂为公司对外销售的最主要产品，是公司营业收入的主要组成部分。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案影响，近年来HFCs制冷剂行业产能大幅扩张，2019年以来行业进入市场供过于求、产品价格大幅回落的下行周期，市场竞争激烈，产品盈利水平、企业开工率大幅下降，导致公司2019、2020年度营业收入、净利润同比大幅下降。目前，HFCs制冷剂市场仍面对较大的行业产能压力，行业处于下行周期底部，下行周期风险持续存在，给公司经营业绩带来较大不利影响。面对HFCs制冷剂下行周期压力，公司一方面持续巩固HFCs制冷剂的市场优势地位，另一方面加快产业链延伸步伐，向氟精细化学品、氟聚合物等新领域延伸产业链，增强抗周期性风险能力。

聚全氟乙丙烯（FEP）是常见的含氟聚合物之一，有极好的耐高、低温性能、化学稳定性、电绝缘性以及具有热塑性塑料的良好加工性能和不引燃等特性。FEP广泛应用于电子电气工业、化学工业、机械工业、国防工业等领域，市场需求潜力大。聚偏氟乙烯（PVDF）根据加工工艺和用途可分为涂料级、模压级、挤出级、线缆级、薄膜级、电池级。受新能源车、光伏、5G等行业高速发展影响，PVDF下游需求旺盛，其迎来了快速发展的时期。含氟聚合物是公司规划氟化工产业链的重要板块之一，建设5,000吨/年聚全氟乙丙烯及5,000吨/年聚偏氟乙烯项目符合地区发展政策和公司战略发展规划，有利于丰富公司产品结构，培植新的利润增长点，对公司氟化工产业链延伸、提升抗周期性波动风险能力具有重要意义。

（三）新项目的可行性

新建项目为含氟聚合物，产品为聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF），属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的鼓励类产业项目，消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品，符合国家鼓励发展的产业政策以及清洁生产、循环经济、绿色经济等发展理念。本项目所采用的生产工艺技术成熟可靠，并处于相对先进的技术水平；所采用的成套技术在国内外厂家已经投产运行多年，运行情况良好，可以保证项目产品质量的稳定性和市场竞争力。项目实施主体浙江三美目前拥有无水氟化氢产能3.1万吨、HCFC-22产能1.44万吨、HCFC-142b产能0.42万吨，能够为新项目提供部分原料的自主配套，具有成本优势，有利于提高项目的经济效益。

（四）新项目投资估算

新项目总投资108,000万元，具体投资构成如下：

单位：万元

四、新项目审批备案情况

本项目已完成节能审批，尚需按规定至相关行政主管部门办理备案、安全、环保等审批手续。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

聚全氟乙丙烯（FEP）是常见的含氟塑料之一，与聚四氟乙烯（PTFE）相似的特性，又有热塑塑料的良好加工工艺，是替代PTFE的重要材料。FEP可以采用常见的热塑性塑料加工方式成型，如挤塑、模塑、喷涂加工法制成各种形态的制品，广泛应用于电子电气工业、化学工业、机械工业、国防工业等领域。FEP产品主要分为模压料、注塑料、挤出料、高速挤出料，其中模压料、注塑料主要用于阀门、管道等设备的衬里；挤出料、高速挤出料主要用于线缆料。FEP加工性能好，有极好的耐高、低温性能和极好的化学稳定性。FEP优越的电绝缘性能和易加工性能、低火焰蔓延和低烟雾产生的特性，使FEP主要用作电线、电缆中的绝缘材料。我国近年来电线电缆尤其是高性能电线电缆的快速增长，对FEP需求迅速增加，市场需求潜力大。

聚偏氟乙烯（PVDF）主要用于涂料、注塑、光伏背板膜、锂电池领域。传统应用方面，PVDF涂料具有耐候、耐腐蚀、抗渗透的特性，使用寿命长；PVDF的加工性能优异，可以通过挤出成型等热塑性加工方法加工为薄膜、片材、管材、棒材等，在注塑领域应用广泛。新兴需求方面，光伏背板膜对PVDF需求增加，光伏背板位于光伏组件最外层，作用是保护晶硅片不受水汽和氧气侵蚀而持续高效运行。PVDF膜还可用于水处理领域，作为一种新兴的材料，具有过滤效果好、性价比高的特点。PVDF在锂电池中主要用于正极粘结剂及隔膜涂覆。PVDF用作粘结剂时，起到连接正极活性物质、导电剂、集流体的作用，进而降低电极阻抗、减小电池极化。PVDF由于其耐高压能力强、热稳定性好、易于分散的特点，是最常见的正极粘结剂。PVDF用于隔膜涂覆时，起到提高耐高温性能、增加电解液保液量、增加高压状态下电池安全性等作用。近年来，随着锂电池及光伏等新能源产业的快速发展，PVDF需求快速增长，受益于旺盛的终端需求，将具有广阔的市场空间和良好的产业发展前景。

（二）新项目可能存在的风险

市场风险。国内外市场对FEP、PVDF等氟聚合物产品需求量增加，产品价格上涨。随着各大企业新建、扩产计划的实施，行业产能开始扩张，可能导致市场供求矛盾改变，造成价格波动，利润空间缩小，存在周期性波动风险，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致新项目效益不达预期的风险。

技术风险。公司已组建项目技术团队，项目技术工艺成熟。公司尚未投产过相关产品，未来公司的工艺技术、产品质量是否能达到相应技术标准及达标时间存在不确定性。

审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域，项目建设需按规定至相关行政主管部门办理安全、环保等审批手续，可能存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

此外，在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化、市场风险、技术风险，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项，并请提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募投项目暨对外投资，是从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益出发，经过对原项目投资风险和公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，新项目符合国家产业发展政策和市场发展趋势，符合公司战略发展规划，预计效益良好，具备可行性。同时，本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项，并请提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目暨对外投资，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

七、提交股东大会审议的相关事宜

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，本次募投项目变更尚需提交股东大会审议。

公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募投项目变更事项后，组织办理相关具体事宜，包括开立新项目的募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签署新项目募集资金监管协议，原项目募集资金监管协议将随之终止，公司将在相关现金管理产品到期后收回相应的募集资金本金及收益，全部转入新项目募集资金专户，并办理原项目专户的销户手续。

八、备查文件目录

4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨对外投资的核查意见

证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-036

浙江三美化工股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2022年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次股东大会上还将听取公司独立董事所作的《浙江三美化工股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年4月22日披露；同时，公司于2022年4月22日披露了《浙江三美化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。披露媒体是上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12、13、16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

议案10应回避表决的关联股东名称：胡荣达、胡淇翔、武义三美投资有限公司、胡法祥、钱康富

议案11应回避表决的关联股东名称：胡荣达、胡淇翔、武义三美投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

1、单位股东由其法定代表人出席现场会议的，须持有单位盖章的营业执照副本复印件、单位股票账户卡、法定代表人证明文件、本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

2、自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司盖章的营业执照副本复印件、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书（见附件1）进行登记。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖单位股东公章。

5、登记方式：

（1）现场登记

登记时间：2022年5月9日-5月11日，工作日7:30-11:30、13:00-17:00；之后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

登记地点：浙江省金华市武义县青年路218号公司办公楼会议室。

（2）其他方式登记

拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2022年5月11日15:00前将上述材料，通过邮寄或者传真方式送达公司，信函或传真以送达公司的时间为准，联系方式见“六、其他事项”之“（一）会议联系方式”。

(二) 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

六、 其他事项

(一)会议联系方式

联系人：证券部

电话：0579-87649856 传真：0579-87649536

地址：浙江省金华市武义县青年路218号（邮编：321200）

邮箱：zq@sanmeichem.com

(二)本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

《浙江三美化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三美化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-027

浙江三美化工股份有限公司

关于实际控制人承诺变更的公告

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》。经与浙江武义三联实业发展有限公司（以下简称“三联实业”）及实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生协商，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

一、 三联实业基本情况

浙江武义三联实业发展有限公司成立于1996年9月6日，法定代表人：王跃军，注册资本：20,118万元人民币，住所：浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）。经营范围：萤石开采、浮选、加工、销售。（凭有效许可证经营）。关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其100%股权，并担任其执行董事。

二、 原承诺内容及履行情况

为了减少并规范公司的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了承诺函，具体内容如下：

（1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人将继续规范并逐步减少与三美股份及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。

（2）本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预三美股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（3）将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

为进一步减少并规范公司及子公司与三联实业的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了补充承诺函，具体内容如下：

（1）三联实业逐步减少销售给三美股份及其子公司的萤石粉数量，由三美股份及其子公司逐步增加直接向金石资源集团股份有限公司、浙江武义神龙浮选有限公司等非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；

（2）自2019年开始，三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过8万吨。

截至公告日，实际控制人胡荣达、胡淇翔均严格履行了相关承诺，不存在任何违反相关承诺的情况。

三、 承诺变更的原因

公司现有无水氟化氢（AHF）产能13.1万吨。AHF是氟化工产业链重要原料，储备充足的AHF产能可抵御市场上AHF供应紧张、价格上升的风险，匹配公司自身未来氟精细、氟聚合物项目建设及发展的需求，建立原料配套优势。公司计划在原有的AHF产能基础上通过引入国内先进的内返渣无水氟化氢生产技术，降低原料消耗，提高反应效率、热利用率，增加AHF产能。改建后，浙江三美的AHF产能将扩产至9万吨。子公司福建东莹计划对现有厂区布局调整、扩建，新增建设AHF生产装置。福建东莹的AHF产能将扩产至15万吨。上述AHF生产装置新建、改建完成后，公司的AHF产能将由13.1万吨增加至29万吨。

萤石粉是氟化工的重要原材料，伴随着公司AHF产能扩张对原材料萤石粉的需求增加，未来公司在市场上采购萤石粉的压力也相应增加。如果继续履行原承诺，未来在萤石粉市场供应紧张时，将在一定程度上限制公司稳定采购萤石粉的能力，限制公司的议价能力，增加了萤石粉的供应风险，不利于公司维护自身权益。根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，经与三联实业及实际控制人胡荣达协商，拟对实际控制人胡荣达、胡淇翔作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更，根据公司增加的AHF产能，同比例地增加每年向三联实业采购萤石粉的最高数量。

四、 变更后的承诺内容

原承诺函内容变更如下：

（1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；后续将尽量减少与三美股份及其控制的企业发生关联交易，如确需与三美股份及其控制的企业发生必不可少的关联交易，本人保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格进行交易，不利用该等交易从事任何损害三美股份及其全体股东利益的行为；

（3）本人将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

补充承诺函内容变更如下：

（1）三美股份及其子公司逐步增加向非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；

（2）三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过17.71万吨。

五、 本次承诺变更履行的审议程序

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事胡淇翔回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，降低公司的经营风险，符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

公司于2022年4月20日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》，表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，有利于维护公司和全体股东的利益。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-028

浙江三美化工股份有限公司关于

2022年度向银行申请授信额度的公告

根据公司2022年度生产经营、项目投资建设的资金需要，公司拟向银行申请总额不超过78,000.00万元人民币的授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）。具体如下：

以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额，公司的具体融资金额将视公司生产经营、项目投资建设等对资金实际需求来确定。

为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

上述授信、授权的有效期自公司本次董事会审议通过之日起至公司审议2022年年度报告的董事会召开之日止，在该期限内授信额度可循环滚动使用。

本次授信、授权事项已经公司2022年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》，无需提交股东大会审议。