深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-036号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整深圳代收外汇有限公司，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第177号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、公司2017年实现营业收入53.81亿元，同比增长49.67%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,824.70万元，同比下降64.25%，经营活动产生的现金流量净额同比增长159.39%。请公司结合业务开展情况，以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金额，并说明经营活动产生的现金流量净额同比明显增长的主要原因。

回复：

（1）公司2017年度实现营业收入53.81亿元，同比增长49.67%，主要是公司交易类业务收入较同期增长。公司为客户提供的一体化供应链管理服务包括供应链交易类业务和服务类业务两种类型。交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，服务类业务则按照经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入。公司营业收入的增长情况如下表所示：

单位：万元

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（2）公司实现归属于上市公司股东的净利润6,824.70万元，同比下降64.25%，主要是由于乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视智能”）资金问题，公司已向北京市第三中级人民法院对乐视智能、乐视控股（北京）有限公司（以下简称“乐视控股”）提起诉讼。出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，公司对乐视智能的应收款项整体计提80.00%坏账准备，金额为14,540.66万元，计入当期利润表项目“资产减值损失”中，抵减公司当期利润总额。

公司归属于母公司所有者的净利润的同比变动如下表所示：

单位：万元

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（3）经营活动产生的现金流量净额同比变动如下表所示：

单位：万元

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经营活动产生的现金流量净额同比变动明显增长主要有以下两个因素：

因素一：公司是一家专业提供供应链管理服务的公司，业务的核心是帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务。依据客户需求提供配套资金结算服务是其中一项重要的服务内容，主要提供的资金配套服务是为客户代收代付货款及海关税款。

2017年经营活动产生的现金流净额与2016年同比明显增长原因主要为公司在2017年末收到某大客户代收代付款项折合人民币约5.78亿元，截止2017年12月31日，该款项尚未支付，计入“收到其深圳代收外汇有限公司他与经营活动有关的现金”科目。

因素二：2017年末较2016年末增加海关增值税及关税未实缴金额4.66亿元。

2、2017年末，公司对乐视移动智能信息技术（北京）有限公司存在其深圳代收外汇有限公司他应收款1.72亿元，公司计提坏账准备1.38亿元，计提比例为80.00%，请公司说明该项其他应收款的形成原因及过程，是否具有商业实质，公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据，坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

回复：

（1）其他应收款的形成原因及过程，是否具有商业实质

乐视智能自2015年成为公司客户，公司主要为其提供供应链管理服务，包括供应链进口报关、资金结算、物流等一体化服务，以帮助其提高供应链的运作效率、降低运作成本。公司对乐视智能的其他应收款主要为2016年7月至2016年10月期间为其提供进口报关的过程中，代其垫付的海关关税及增值税，具有商业实质，属于行业常规业务。

（2）公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据，坏账准备计提是否充分、谨慎

公司根据乐视智能当时的还款情况，已向北京市第三中级人民法院对乐视智能、乐视控股提起诉讼，诉讼请求金额合计为1.89亿元。经法院裁定，轮候查封并冻结乐视智能及乐视控股持有的财产、股权等有关资产，主要有北京宏城鑫泰置业有限公司股权（乐视控股持有其100%股权，且其名下有乐视大厦）、北京财富时代置业有限公司和北京百鼎新世纪商业管理有限公司股权（乐视控股持有其100%股权，且其名下有世贸工三物业）、乐视网信息技术(北京)股份有限公司股票（乐视控股持有其0.6%股权）、乐视影业（北京）有限公司股权（乐视控股持有其21.81%股权）、乐视致新电子科技（天津）有限公司股权（乐视控股持有其18.38%股权）等。

基于公司对乐视智能及其担保方乐视控股旗下的财产、股权等资产进行财产保全以及相关诉讼还在进行中。出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，公司对乐视智能的应收款项整体计提80%。

年审会计师意见

经核查，会计师认为：公司对乐视智能的其他应收款形成的原因主要为2016年7月至2016年10月期间为其提供进口报关的过程中，代乐视智能垫付的海关关税及增值税，具有商业实质。公司对乐视智能其他应收款计提80.00%的坏账，主要因为公司对乐视智能及其担保方乐视控股旗下的财产、股权等资产进行财产保全以及相关诉讼还在进行中，出于谨慎性考虑，公司计提了80%的坏账，坏账准备计提充分、谨慎。

3、2017年末公司资产负债率为90.98%，流动负债为126.85亿元，2017年公司利息支出为2.00亿元。

（1）请结合公司最近3年资产负债率指标，说明公司资产负债率较高的原因，是否处于行业较高水平。

（2）结合业务模式，说明公司流动负债规模较大的原因，并分析公司的短期偿债能力。

（3）结合利润规模说明利息支出对公司盈利的影响，并说明2017年利息支出2.00亿元较2016年4.35亿元明显减少的原因。

（4）结合公司货币资金、应收款回款情况、经营现金流和筹资能力等因素说明公司管理流动负债的主要措施。

回复：

（1）公司与同行业上市公司近3年资产负债率指标比较如下：

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上表所示，公司资产负债率较高，这主要是由公司所处的供应链管理行业特有的商业模式和经营特点所决定，与行业内其他上市公司情况一致，符合行业特点。

供应链管理行业是典型的轻资产、高技术含量的现代服务产业，相较于传统的制造业，无需承担生产制造职能，因此投资于生产设备、厂房等固定资产比重较低。同时，公司为客户提供采购、分销供应链管理服务中，客户通常会给予其指定的供应商一定的账期，从而同步形成较大应收账款、应付账款期末余额。其次，公司自成立以来一直以供应链管理服务为核心业务，公司在为客户提供供应链管理服务时，涉及跨境支付资金管理活动，导致公司质押保证金与短期借款期末余额较大，使得公司资产和负债同时增加。

（2）结合业务模式，说明公司流动负债规模较大的原因，并分析公司的短期偿债能力

公司业务模式是将传统的物流商、采购服务商及增值经销商等服务功能加以有效整合和管控，为客户提供包括进出口通关服务、物流配送、库存管理、采购服务、分销服务、渠道设计以及配套资金结算等一体化服务，通过整合客户供应链环节，降低客户供应链管理成本，提高客户供应链效率和市场竞争力。

公司流动负债规模较大的主要原因：供应链管理服务主要是在流通环节提供服务且涉及大量的资金结算配套服务，因此导致公司资产负债结构中，流动负债规模较大。公司为客户提供采购、分销供应链管理服务中，客户通常会给予其指定的供应商一定的账期，从而同步形成较大应收账款、应付账款期末余额；同时，在为客户提供供应链管理服务时，涉及跨境支付资金管理活动，导致公司质押保证金与短期借款期末余额较大，使公司资产和负债同时大幅增加。

公司通过货币资金管理、应收款回款管理、经营现金流和外部筹资等保证公司的短期债务偿还能力。

（3）结合利润规模说明利息支出对公司盈利的影响，并说明2017年利息支出2.00亿元较2016年4.35亿元明显减少的原因

公司在为客户提供供应链管理服务时，涉及跨境支付资金管理活动，导致公司同步产生质押保证金与短期借款，该质押保证金期限与短期借款期限相同，金额大体一致，与其对应计算的利息收入、利息支出期限相同，使得利息支出与利息收入平衡对应，因此从整体角度上看对公司盈利影响较小。

2017年用于计算利息支出的质押保证金对应短期借款规模较2016年相比减少，因此利息支出较同期相比明显减少。

（4）结合公司货币资金、应收款回款情况、经营现金流和筹资能力等因素说明公司管理流动负债的主要措施

1）货币资金管理

公司建立严格的货币资金管理制度，保证资金安全及高效利用。截止2017年12月31日，公司货币资金118.89亿元。该部分货币资金可以优先偿还到期流动负债。

2）应收款回款管理

公司2017年度营业收入总额为53.81亿元，应收账款余额为9.91亿元，周转率为5.71次，应收款项的周转速度较快。且公司成立专门的风险控制部门实时监控业务运作，做到事前详细调查、事中审批控制、事后动态跟踪反馈，对客户信用记录、经营情况和业内口碑进行甄别，选择信誉情况良好的客户合作。在合作期间，定期跟进客户的资金使用情况、实际经营情况、资金流动情况，通过及时发现客户经营情况或财务状况来控制风险，确保公司应收款项能正常收回，降低坏账风险。

3）经营现金流管理

公司建立完善的应收款制度及其实施细则，保证应收款项的回款力度，保证公司经营现金流充足、稳健。公司近3年销售商品、提供劳务收到的现金流入大于营业总收入，公司主营业务应收款回款状态正常，经营活动现金流运转良好，具有持续稳定创造现金流的能力。

4）筹资能力

公司为支持业务发展，积极开展银行融资、非公开发行等方式募集资金，该部分资金可用于偿还公司到期债务。公司与银行紧密合作，筹资能力逐年增强。

综上所述，公司通过加强对货币资金、应收款项、经营现金流、筹资能力管理等方式来保障公司短期偿债能力。

4、根据年报，公司供应链管理服务主要集中于电子信息行业及医疗器械行业，请说明公司营业收入的行业分布情况，并说明小米及其上下游企业占公司营业收入的比重；如前述比重较高，请说明相应业务开展情况，说明公司是否对小米及其上下游企业存在重大业务依赖，请充分提示风险，并说明应对措施。

回复：

（1）公司2017年营业收入的行业分布情况

单位：万元

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（2）小米及其上下游企业占比情况

单位：万元

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公司的小米项目业务以服务类业务为主。

（3）说明相应业务开展情况，说明公司是否对小米及其上下游企业存在重大业务依赖

公司作为小米的供应链合作伙伴，仅专注于为小米及其上下游提供专业的供应链管理咨询与执行服务。公司自2011年与小米开始合作，当时小米的首款产品尚处于研发试产阶段，直至目前一直与小米保持密切的业务合作，主要是由于小米的业务模式要求供应链管理企业能够充分了解小米及其供应商、代工厂等上下游整个业务链条的每个单元的流程、运营等程序，能够快速响应其海量交付货物的要求，且双方业务流程经长期合作已经深度契合、相互信任的前提下才能达到。因此，公司与小米之间的业务关系较为稳定，不构成单方面重大依赖，具有可持续性。

风险提示：

公司作为第三方服务平台，接受客户的委托，为其提供定向、定量、定价进行采购或销售的供应链管理服务，不承担库存风险、跌价风险、质量风险、由汇率波动因素导致的风险。所以公司有轻资产、快周转的服务属性，属于风险较低的行业，但仍存在因电子信息行业景气程度波动或客户流失而对公司盈利造成影响的风险。

应对措施：

公司目前除了在电子信息行业的领域外，在医疗器械、跨境电商、融资租赁等行业均有快速发展。其中，医疗器械及医疗器械的融资租赁行业是需求旺盛、国家政策大力支持的朝阳产业；跨境电商行业也随着国家政策的支持和引导，越来越规范化，且拥有大规模的采购、运输、通关需求，与公司最擅长的供应链管理服务相符合。因此，公司虽然大部分业务量来自电子信息行业，但也正多元化的快速发展。

5、公司2017年销售费用1.21亿元，同比增长205.91%，其中咨询服务费7,007.16万元，较上年同期的734.41万元大幅增长，请说明销售费用同比大幅增长的原因，并重点说明前述咨询服务费的业务构成和支付对象，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，请独立董事发表意见。

回复：

公司咨询服务费主要是第三方服务公司为公司医疗器械供应链及租赁项目提供相应的方案咨询、器械采购咨询、产品技能培训、设备配套服务等构成，公司向其支付相应的咨询服务费用，具有商业实质。咨询服务费的增长主要系公司2017年业务量大幅增长、项目增多所致。

第三方服务公司与公司不存在任何形式的控制、共同控制、施加重大影响等情形，因此皆无关联关系。且交易定价在是在双方熟悉市场的情况下，在公平公开且信息对称的情况下所定，具有公允性。

医疗器械行业供应链管理服务一直是公司的重点发展战略，公司基于对医疗器械行业的深刻理解和精准的判断，以信誉度高且行业内实力较高的国内医院或医疗机构为主要客户，不断丰富和优化供应链管理服务模式，持续拓展医疗器械行业供应链管理服务。为实现业务量和市场份额有较大增长，进一步提升公司在行业内占有率及影响力，公司通常会选择与第三方服务公司合作，围绕客户及行业的发展及需求，为其业务开展提供方案与知识产权咨询、产品技能培训等各项支持，以实现公司医疗项目能更加快捷、准确的实施。因此，公司向其支付服务费是必要和合理的。

独立董事意见

独立董事认为，公司在开拓医疗器械供应链业务时，采购业务开展所需的方案与知识产权咨询、产品技能培训等服务，符合行业与客户需求，有助于增强公司竞争力，获取更多业务增长，具有合理性和必要性。公司为此支付咨询服务费，不存在关联交易，且是在公平公开且信息对称的情况下所定，具有公允性。

6、年审会计师认为，组合售汇业务对公司资产、负债和损益类科目，具有重大而广泛的影响。请公司说明组合售汇业务的业务模式、业务开展情况以及会计处理，说明该项业务最近3年对公司损益的具体影响，公司开展该项业务面临的风险以及应对措施。

回复：

（1）组合售汇业务的业务模式

公司在提供的供应链管理服务时，通常会有来自于客户的人民币现金流入和需要付给供应商的外币现金流出，公司会采用银行提供的组合售汇业务支付货款以减少付汇成本。

模式一，公司以贷款方式向银行借取外币用于支付海外货款，并以等值人民币保证金缴存银行。同时，利用银行提供的衍生金融工具锁定上述外币借款的还款成本。

模式二，公司根据到期需支付的外币货款金额，提前与银行签订两笔金额相等、期限相同、买卖方向相反的远期外汇合约，待实际支付货款时交割。

以上两种模式均在开展当期即锁定收益，属于无风险业务。

（2）业务开展情况

公司供应链管理业务的特点与规模决定其日常必然涉及大量外汇收支活动，组合售汇业务必须以具有真实国际贸易外汇货款支付需求为前提，以业务过程中大量的现金流入以及不同币种现金流出为基础，与公司业务直接相关。且公司在进行组合售汇业务过程中，需要向银行提供贸易项下对外付汇的必要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖章的报关单核销联等程序性单据、协议。过去几年，公司均有选择银行提供的组合售汇业务用于对外支付货款，以降低支付成本。

（3）会计处理

组合售汇业务涉及的报表项目及形成原因见下表：

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（4）该项业务最近3年对公司损益的具体影响

单位：万元

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注：为公允体现占比情况，2017年利润总额不包含对乐视智能的坏账计提金额。

（5）公司开展该项业务面临的风险以及应对措施

公司组合售汇业务收益减少的风险：

公司在为客户提供供应链管理服务时，涉及大量境外采购的外汇支付业务，公司通过购买银行推出的无风险、固定收益的组合售汇产品完成外币货款支付。组合售汇产品在公司锁定收益情况下并不存在亏损风险，但仍然存在因政策变化等客观原因造成组合售汇业务的收益减少的风险。

应对措施：

只要存在境内外对汇率变动幅度的预期差，银行通常会向有大量外币货款支付业务的企业持续推出组合售汇业务产品，公司也会积极采取以下应对措施：

措施一，充分加强和银行的沟通，及时获取组合售汇业务产品信息。

措施二，以大量的对外支付业务获得银行更大的支持。

7、2017年末，公司存货账面余额为1.08亿元，存货跌价准备为0，请公司说明存货的主要类别以及库存期限情况，说明公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

回复：

（1）说明存货的主要类别以及库存期限情况

公司截止2017年12月31日存货主要类别及库存期限情况如下：

单位：人民币元

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（2）公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎

从上表可知，公司的存货主要为电子信息及医疗器械类存货，库存期限主要为0-6个月。

公司供应链管理服务业务主要是根据客户的指令采用以销定购的模式，采购的数量、单价等均根据客户要求确定。且与客户签订的服务合同约定不对因货物价格变动、货物质量、维修、退货、换货、库存积压等方面产生的纠纷承担责任，因此公司不承担因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因致使存货可变现净值低于存货成本的风险。

2017年末公司超1年存货主要系医疗类存货，此类业务模式是公司在接受客户委托后向供应商批量采购再进行分销，而国内市场的主要销售对象的交易周期相对较长，因而存在部分存货库存周期较长的情况。

截止2018年5月25日，公司已销售2017年末的存货8,770.19万元，占2017年末存货10,772.30万元的比例为81.41%。

综上所述，公司不存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提充分、谨慎。

年审会计师意见

经核查，会计师认为：公司不存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提充分、谨慎。

8、公司与超联科技（国际）有限公司、超联科技集团有限公司诉公司、香港瑞通国际有限公司合同纠纷案，涉案金额为1,679.08万元，法院已作出一审判决，公司于2018年2月提出上诉。请说明一审判决的结果以及公司上诉的进展情况，并说明公司2017年未计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求，请年审会计师发表意见。

回复：

1、一审判决的结果以及公司上诉的进展情况

（1）一审判决情况

根据2017年12月25日广东省深圳前海合作区人民法院（2017）粤0391民初1459号民事判决书，判决如下：

“一、被告深圳市普路通供应链管理股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告超联科技（国际）有限公司、超联科技集团有限公司支付人民币19,563,308.20元及利息（利息以人民币19,563,308.20元为基数，从2017年4月29日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，至付清之日止）；

二、驳回原告超联科技（国际）有限公司、超联科技集团有限公司的其他诉讼请求。

如未按照本判决指定的期限履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费人民币139,544.00元、财产保全费人民币5,000.00元，合计人民币144,544.00元（已由原告预交），由两原告负担人民币447.00元，被告普路通负担人民币144,097.00元。”

上述19,563,308.20元包括先期诉讼的16,790,750.95元及后期追加诉讼2,772,557.25元，公司已于业务发生时确认为负债。

（2）公司上诉的进展情况

2018年2月14日，深圳市普路通供应链管理有限公司向深圳市中级人民法院提出上诉，公司不服广东省深圳市前海合作区人民法院（2017）粤0391民初1459号民事判决，现提起上诉。上诉请求如下；

“1、请求撤销广东省深圳市前海合作区人民法院（2017）粤0391民初1459号民事判决书。

2、请求依法改判驳回两被上诉人的全部诉讼请求。

3、一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。”

目前深圳市中级人民法院尚未进行判决。

2、公司2017年未计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求

公司2017年未计提预计负债，主要原因如下：根据企业《会计准则第13号-或有事项》的规定：

“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现实义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

第五条预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

虽然预计负债属于企业负债，但与一般负债不同的是，预计负债导致经济利益流出企业的可能性尚未达到基本确定的程度，金额往往需要估计。

本公司之子公司香港瑞通国际有限公司，已将对原告的债务于业务发生时确认为负债，因此，对于原告提出的货款部分，无需计提预计负债。

另外，关于法院一审判定由公司承担的案件受理费及财产保全费合计人民币144,097.00元和应支付货款对应的利息费用，考虑到金额不大，并且本公司不服从一审法院作出的判决，已经向深圳市中级人员法院提起上诉，要求撤销一审法院对于该等事项的判决并改判驳回两被上诉人的全部诉讼请求，最终判决结果具有不确定性。基于上述原因，本公司认为不应该计提预计负债。

综上所述，本公司认为，本公司未计提预计负债合理，符合《企业会计准则》的要求。

年审会计师意见

经核查，会计师认为：根据2017年12月25日广东省深圳前海合作区人民法院（2017）粤0391民初1459号民事判决书，法院判决普路通支付原告超联科技（国际）有限公司、超联科技集团有限公司诉讼所要求的货款及利息，并且承担案件受理费及财产保全费合计人民币144,097.00元。公司于2018年2月14日向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销广东省深圳市前海合作区人民法院（2017）粤0391民初1459号民事判决书、请求依法改判驳回两被上诉人的全部诉讼请求，并且一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。截止本报告出具日，深圳市中级人民法院尚未作出判决。深圳市普路通供应链管理股份有限公司之子公司香港瑞通国际有限公司，已将对原告所请求的债务于业务发生时确认为负债，并且一审判决普路通应支付的案件受理费及货款对应的利息费用金额不大，普路通已经提起上诉，案件最终判决具有不确定性，普路通2017年末未计提预计负债合理，符合《企业会计准则》的要求。

9、2017年，公司对中证信用增进股份有限公司投资1.25亿元，持股占比1.09%，请公司说明进行前述投资的原因，前述投资是否与公司主营业务相关，公司将其归为可供出售金融资产的原因及合理性。

回复：

鉴于我国多层次资本市场建设的不断深入和完善，以及供应链金融和创新的不断深化，金融产品的专业信用增进需求也越来越多，对风险控制的要求越来越高。公司投资中证信用增进股份有限公司（简称“中证信用”），使公司在整合上下游供应链服务时，能具备更强的风险识别与征信能力，寻求更好的信用增进的措施保障实体业务开展，且在B2B交易大数据方面双方能开展紧密的合作。因此，投资中证信用符合公司长远战略与供应链金融业务的发展规划，提升和完善数据风控能力，有利于提升公司综合竞争力，促进主营业务的健康发展。同时未来也可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点，符合公司全体股东的利益。

公司对中证信用增进股份有限公司不具有控制和重大影响，将其归类为可供出售金融资产，是合理的。主要原因如下：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》”。

公司对中证信用增进股份有限公司不具有控制和重大影响主要表现在：

1）公司不能任命或批准被投资方的关键管理人员。

2）公司不能出于自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

3）公司不能掌握被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

4）公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员不存在关联方关系。

10、请公司说明2017年以来公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的减持情况，说明减持原因，并自查减持行为是否合规。

回复：减持情况如下：

（1）持股5%以上股东、董事、副总经理赵野

减持原因：自身资金安排需要。

减持情况：

赵野先生分别于2017年11月27日、2017年12月14日、2017年12月19日、2017年12月20日、2018年1月8日、2018年1月9日、2018年1月10日、2018年1月11日以集中竞价方式共计减持公司股票3,759,958股，占公司总股本的1%。

披露情况：

公司于赵野先生本次减持计划实施前十五个交易日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-059号）；并于赵野先生本次减持数量过半时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《股东减持股份实施进展情况的公告》（公告编号：2018-001号）；并已于赵野先生本次减持计划实施完毕时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-002号）。

赵野先生减持行为已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（2）副总经理吴君

减持原因：自身资金安排需要。

减持情况：

吴君先生分别于2018年3月5日、2018年3月6日以集中竞价方式共计减持公司股票300,000股，占公司总股本的0.0797%。

披露情况：

公司于吴君先生本次减持计划实施前十五个交易日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-059号）；并于吴君先生本次减持计划时间过半时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员减持股份实施进展情况的公告》（公告编号：2018-007号）；并已于吴君先生本次减持计划实施完毕时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-011号）。

吴君先生减持行为已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（3）董事、财务总监师帅

减持情况说明：

师帅先生的证券账户于2018年3月5日通过集中竞价交易卖出公司股票100,000股（成交均价20.47元/股），成交金额合计2,047,000元。以上卖出股票系师帅先生作为公司激励对象于2015年公司实行限制性股票激励计划时获授（授予价格9.8644元/股）并于2017年度解除限售上市流通的股票。经与师帅先生核实，本次减持公司股票是由其父亲对其证券账户进行操作，师帅先生事先并不知情。经查，师帅先生证券账户的上述交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。师帅先生现任公司董事、财务总监，师帅先生证券账户的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，师帅先生未能在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，并由交易所予以备案，师帅先生证券账户的上述行为构成违规减持。

处理情况：

1、深圳证券交易所对师帅先生下发了《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事兼财务总监师帅的监管函》（中小板监管函【2018】第30号），要求其充分重视本次违规情况，吸取教训，及时整改，杜绝再次发生该违规行为。同时，深圳证券交易所提醒师帅先生，上市公司董事、监事、高级管理人员买卖股票应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，诚实守信，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。

2、公司对师帅先生证券账户违规卖出公司股票的行为进行了严厉的批评教育，要求其认真学习中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，严格履行减持计划事先报备及披露要求，并加强对持有公司股票的证券账户的管理。

3、公司已进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。

（4）持股5%以上股东、董事、总经理张云

减持原因：个人资金安排需要。

减持情况：

截止目前，张云女士分别于2018年5月22日、2018年5月24日、2018年5月28日、2018年5月29日、2018年5月31日以集中竞价方式共计减持公司股票1,460,000股，占公司总股本的0.3878%。

披露情况：

公司于张云女士本次减持计划实施前十五个交易日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-012号）。本次减持计划实施期间，公司将持续履行信息披露义务。

张云女士减持行为已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（5）持股5%以上股东浙江浙商创业投资股份有限公司

减持原因：经营安排需要。

减持情况：

截止目前，浙江浙商创业投资股份有限公司本次减持计划已披露但暂未实施。

披露情况：

公司于2018年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-012号）。本次减持计划实施期间，公司将持续履行信息披露义务。

浙江浙商创业投资股份有限公司减持行为已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（6）持股5%以上股东、董事何帆

减持原因：自身资金安排需要。

减持情况：

截止目前，何帆先生本次减持计划已披露但暂未实施。

披露情况：

公司于2018年5月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关于持股5%以上股东、董事拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-034号）。本次减持计划实施期间，公司将持续履行信息披露义务。

何帆先生减持行为已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年6月4日