股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-014号

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2020年3月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年3月18日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

（一）本次交易的整体方案

公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”/“交易对方”）以现金支付方式购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

本次交易构成关联交易，交易完成后，鼎派机电将成为本公司的全资子公司，派雷斯特仍为公司的控股股东，本公司实际控制人仍然为吴波。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的具体方案

对以下内容逐项审议：

1.交易对方

本次交易的交易对方为派雷斯特。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.标的资产

本次交易的标的资产为派雷斯特持有的鼎派机电51%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.交易价格

经交易各方协商，标的资产价格（以下简称“交易对价”）最终确定为408,980,000.00元。

交易对价具体构成如下：

单位：元

其中，前述资金利息的定价原则系按照派雷斯特实际出资成本357,000,000元，分别按照其出资日期2019年8月12日（20,400,000元）及2019年9月18日（336,600,000元）至2020年4月15日的自然日天数*4.35%2/365=9,024,737元3。

1向下取整到人民币万元。

2年化4.35%的利率系按照央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）一年以内（含一年）的贷款利率；

3向上取整到人民币元；

资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构进行复核确认。若实际交割日晚于2020年4月15日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于2020年4月15日，则减少相应天数承担的融资成本。

其中，Cloos收购交易费用包括：

4计算过程进行部分取整，以合计数字为准；

5参考2019年10月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，1欧元=7.8676元人民币；1美元=7.0533元人民币。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.过渡期间损益安排

针对标的资产收购，公司与派雷斯特同意并确认，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益进行审核确认，并出具标的公司过渡期《专项审核报告》。过渡期内，标的资产盈利原因增加的净资产由公司全部享有；标的资产亏损原因减少的净资产由派雷斯特在过渡期《专项审核报告》出具后的十五（15）个工作日内以现金方式向公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.滚存利润的分配

派雷斯特承诺本次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。鼎派机电截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的鼎派机电股东所有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

双方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电所对应的扣除非经常性损益后的合并净利润。

派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年各会计年度实现的扣除非经常性损益的合并净利润不低于以下表格所示金额：

单位：万欧元

（2）业绩承诺补偿的确定

双方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2020年、2021年以及2022年三个会计年度，若本次交易未能在2020年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜，而无需另行召开公司股东大会。

在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，公司应当对鼎派机电当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

若目标公司在协议约定的业绩承诺期内的最后一期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，派雷斯特将依据协议中“业绩承诺补偿的实施”补偿该等差额；若累积实现净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则派雷斯特无需进行补偿。

（3）业绩承诺补偿的实施

在业绩承诺期届满时，目标公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向公司一次性支付现金补偿。派雷斯特对目标公司的业绩承诺补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.债权债务转移

本次交易的标的资产为派雷斯特所持鼎派机电51%股权。鼎派机电具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，鼎派机电及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案均尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中的交易对方南京派雷斯特科技有限公司在本次重组前后为公司的控股股东，为公司的关联法人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产购买暨关联交易事项制作了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

五、审议并通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

为本次交易之目的，公司审议通过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]0304号《审计报告》和中汇会阅[2020]0305号《备考审阅报告》，以及中联资产评估集团有限公司出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第304号）。。

六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

1. 本次交易的标的资产为南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已在《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易完成后，鼎派机电将成为公司的全资子公司；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

九、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，公司的实际控制人为吴波，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司实际控制人仍为吴波，本次交易未导致公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、审议并通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

1.忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2.不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3.对本人职务消费行为进行约束；

4.不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

为本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行评估并出具资产评估报告。

根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方派雷斯特和鼎派机电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，从而论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。

本次评估目的是论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价公允

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。

本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电100%股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年10月31日，鼎派机电100%股权收益法的评估值为76,315.72万元，鼎派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77万元，增值额为109,082.49万元。

本次交易作价40,898.00万元与鼎派机电51%股权收益法的评估值38,921.02万元，差额为1,976.98万元，差异率约5.08%。本次交易作价与评估值差异较小，本次交易定价具备公允性。

十二、逐项审议并通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

（一）公司与交易对方签署《重大资产购买协议》

为实施本次交易，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《重大资产购买协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》

为实施本次交易，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《业绩承诺补偿协议》。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司监事会

2020年3月18日