在海外货物销售及采购中贸易公司代收外汇佣金，境内企业为集中办理外汇手续以及与境外客户、供应商顺利对接贸易公司代收外汇佣金，通常会通过境外（包括香港地区）子公司、关联方的银行账户代其收、付款项。对于拟IPO企业而言，监管部门也会关注境外货款代收代付问题，本文对以往案例进行归纳分析，以供参考。

一、以往案例

（一）智动力（股票代码：300686贸易公司代收外汇佣金；上市时间：2017年8月4日）

智动力在报告期内（2011.1.1-2014.6.30）曾通过香港地区“关联企业” 智动力实业（受同一实际控制人控制的企业）代收代付部分境外销售及采购款，上述关联公司已于2012年7月停止代收代付境外货款及采购款，并于2013年7月予以注销，智动力于2012年6月设立香港全资子公司负责代收部分境外销售款。关联企业代收、代付流程分别如下：

监管部门主要关注：

1.代收代付的背景、合理性、必要性以及具体金额、占比贸易公司代收外汇佣金；

2.代收代付模式，智动力实业实际发挥的具体作用；

3.实际操作中智动力实业与境外供应商、客户之间资金结算及与公司资金结算的时间差及其合理性；

4.智动力实业代收代付款项是否与公司境外采购、销售有对应的关系；

5.公司是否向智动力实业支付相应费用及具体金额，智动力实业是否存在为公司承担成本费用、输送利益的情形。

经中介机构查证，公司为方便办理银行结算、境外采购款支付等手续，利用香港地区丰富外资银行资源等原因，委托智动力实业代收代付部分境外销售及采购款，但金额较小，产生的费用较少，符合行业惯例，所以公司未向智动力实业支付费用，不存在替公司承担成本费用、输送利益的情形。

本案例中存在公司资金紧张时委托关联企业支付采购款，并在资金充裕时将相应款项支付给关联企业的情况，所以在后续反馈过程中，监管部门还要求公司说明委托智动力实业代付代垫的款项是否清偿完毕，以及清偿金额、时间。

公司取得了中国人民银行地方支行以及国家外汇管理局地方分局的守法证明，报告期内未发现公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该行（该分局）处罚的记录。

（二）胜宏科技（股票代码：300476；上市时间：2015年6月11日）

胜宏科技曾通过“关联企业”香港胜宏（受同一实际控制人控制的企业）和越卓科技（公司董事及副总经理全资持有的企业）代收代付境外货款及采购款，上述关联公司已于2011年停止为公司代收代付境外货款及采购款并于该年末将代收代付货款余额结清，胜宏科技于2011年设立全资子公司香港宏兴代替上述关联公司的职能。

根据反馈意见的要求，经相关中介机构核查，公司通过关联方代收代付的原因是为满足境外客户和供应商的营销需求、货款结算的便利，同时减少收、付汇中产生的财务成本。

监管部门关注关联公司代收代付对公司独立性的影响，以及关联方不收取任何费用而代收代付的公允性，代收代付情形对发行人经营业绩的影响。

在本案的代收代付中，关联企业仅按照胜宏科技委托代收货款、代付货款，未参与客户开发及维护、供应商选择、合同洽谈、订单签发等环节，所以胜宏科技委托关联企业代收代付货款不影响其独立性。胜宏科技仅使用关联企业香港胜宏、越卓科技账号，产生费用较少，不收取任何费用具有公允性，对公司经营业绩未产生重要影响。经中介机构查阅中京电子、丹邦科技、依顿电子的招股说明，中京电子、丹邦科技、依顿电子曾存在关联方为其代收代付的情形，且均未收取费用。

胜宏科技根据反馈要求详细披露了报告期内关联方代收、代付货款的具体情况以及当期销售、采购占比情况，公司为进一步规范运作，减少关联交易，从2010 年开始逐步减少委托关联企业香港胜宏、越卓科技代收代付货款的比例，尽量由公司直接收取货款、支付采购款，为不损害客户结算便利以及公司业务拓展需求，胜宏科技成立子公司香港宏兴履行代收代付职能。

（三）麦捷科技（股票代码：300319；上市时间：2012年5月23日）

为便于客户结算，公司在报告期内通过香港地区关联公司代收代付境外货款。该关联公司只代公司收付境外货款，不参与公司与境外客户及供应商的合同洽商及签订，其专门账户根据公司指令对客户、供应商进行收付款。公司为规范关联交易，注销该关联企业并设立香港地区全资子公司承接境外资金结算业务。

监管部门主要关注：

1.关联公司代收代付的具体交易对象，与公司境外客户及供应商的对应关系，该等客户或供应商是否与公司及其关联方存在关联关系；

2.境外采购、销售的产品及单价与代收代付货款涉及的产品及单价的对应关系；

3.该关联公司与公司之间外汇流转结算模式，是否符合国家相关外汇管理规定，是否存在违法违规情形。

对此，相关中介机构查证代收代付的交易对象均是公司的境外客户及供应商，且境外客户、供应商与公司及其关联方不存在关联关系，境外采购、销售的产品及单价与代收代付货款涉及的产品及单价一致。

公司在代收代付中的外汇流转结算模式为：在海外采购中，境外供应商按照合同约定组织生产、供货、报关，货物直接装运至公司指定的交货地点，公司向香港关联企业发出支付指令，由关联企业银行账户将采购款支付给境外供应商。公司依法办理进口付汇核销手续，在付汇时相应的货物进口到国内，不存在付汇不到货的情形。

在海外销售中，公司向海关办理货物出口报关手续，公司境外客户根据公司指令将货款支付给香港关联企业，关联企业根据公司指令将货款电汇给公司，公司办理收汇、结汇及出口收汇核销手续。公司亦取得国家外汇管理局出具的“未有违反外汇管理法规而受处罚”的守法证明。

二、归纳与总结

结合本文上述案例及新莱应材（300260）、依顿电子（603328）、中潜股份（300526）等相关案例，为规范拟IPO企业的关联交易，消除或减少利益输送和关联方资金占用的监管疑虑，拟IPO企业应避免或清理境外或香港地区“关联企业”代收代付境外款项的情形。

由于境外客户通常在香港设立运营总部、采购总部或资金结算机构，为方便客户结算，公司通常通过设立香港地区子公司进行境外货款结算，承接历史中“关联企业”境外结算的职能。

结合上述案例，对于历史上存在的关联企业境外代收代付问题，需要核查以下几个方面：

（一）境外代收代付的真实性，如境外代收代付对象是否与公司海外客户、供应商一致，境外代收代付所涉及的产品及单价与公司境外采购、销售产品及单价是否一致，代收代付是否具有真实的贸易背景。

（二）结合境外代收代付的背景及业务模式，代收代付金额、费用及销售、采购占比，核查境外代收代付的合理性和必要性，以及对公司独立性和经营业绩的影响，及时停止关联企业境外代收代付行为。

（三）根据上述因素以及结算时间差等情况，判断关联企业代收代付是否存在为公司承担成本费用、输送利益以及资金占用的情况。

（四）核查关联企业与公司之间外汇流转结算模式，及其是否符合国家相关外汇管理规定。中介机构需核查公司是否依法办理货物进口报关、进口付汇手续和货物出口报关、出口收汇手续，是否按照国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务等，并取得外汇主管部门出具的外汇守法经营证明。

值得注意的是，在2010年12月1日前，因国家实行货物进口付汇核销制度，公司还应办理进口付汇核销手续，自2010年12月1日起，国家实施进口付汇核销制度改革，企业的正常业务无需再办理现场核销手续。同样，根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局关于货物贸易外汇管理制度改革的公告，自2012年8月1日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，取消出口收汇核销单，企业不再办理出口收汇核销手续。