证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2020-051号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤泰股份”）于2020年6月19日收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广州粤泰集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2020〕78号，以下简称“决定书”）。关于决定书具体内容详情请见公司于2020年6月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（临2020-045号）。公司已向广东证监局进行书面回复及说明，现将相关回复公告如下：

事项一、关于转让沈阳地产项目形成 3 亿元投资收益事项。

问题：你公司于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称粤泰置地）向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司（以下简称沈阳安泰）100%股权，支付 2 亿元订金并以 4.98 亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司（以下简称红星美凯龙）持有的对沈阳安泰债权，并指定孙公司香港 Think Smart Investments Limited(以下简称 Think Smart)以受让香港维士达国际投资有限公司（以下简称香港维士达）100%股权的方式间接持有沈阳安泰 67.01%股权。2018年4月，在你公司持有沈阳安泰不到 8 个月后，公司公告终止收购，原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额，同时将所持有的香港维士达 100%股权以 3 亿元转让给天实安德（中国）投资有限公司（以下简称天实安德）。你公司因此项股权转让确认投资收益 3亿元，对公司 2018 年净利润产生重要影响。经查，你公司一直未与相关方签订正式的股权转让合同，依据交易双方签署的《框架协议》，出让方拥有终止交易的相关权利，且不需支付补偿；你公司持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出，在终止收购时却获得受让方支付的 3 亿元补偿。此外，天实安德并未按照合同约定向 Think Smart 支付 3 亿元股权转让款，而是支付给注册在香港的东海企业集团公司（以下简称东海公司）。东海公司系由你公司原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和你公司实际控制人杨树坪亲属共同持股的公司，东海公司收到3 亿元股权转让款后，你公司未提供相关款项用途，也未能提供有效的收款证明。

你公司收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因，沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系，天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质，其额外支付 3 亿元补偿的真实性和合理性，你公司委托东海公司收取3 亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况，是否构成关联交易及关联方资金占用。你公司应聘请会计师事务所、律师事务所对你公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查，并全文披露专项审计报告、法律意见书。

公司回复：

（一）收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因

1、收购沈阳安泰项目过程

2017年7月，粤泰股份与香港维士达国际投资有限公司（以下简称“维士达”或“转让方1”）、辽宁安泰成发房地产开发有限公司（以下简称“辽宁安泰成发”或“转让方2”）、贾彬（项目的实际控制人）等签订《沈阳“维士隐山”项目合作意向书》，由粤泰股份（或其指定企业）收购沈阳安泰房地产开发有限公司（项目公司，其中维士达持股67.01%、辽宁安泰成发持股32.99%）100%股权并接受其全部债务，同时约定粤泰股份在获得维士达35%股权作为担保的前提下支付1.5亿元订金。

项目公司基本情况：沈阳安泰房地产开发有限公司于2009年1月取得沈阳和平区长白地区秀岛路地块，地块土地使用面积为173,058.5平方米，用于商品房开发。项目名称为维士隐山，商业业态包括商业别墅、住宅别墅及高层写字楼。该项目于2013年4月开工建设，于2013年11月开盘销售。项目分为1#-4#四个地块，实行按地块分期开发。总规划建筑面积为：地上379,076.96平方米，地下（不含1-3#地块）面积52,449.82平方米。当时已开发4#地块，规划建筑面积228,833.58平方米，其中：地上176,383.76平方米，地下52,449.82平方米。已施工地上面积（不含砂厂未建部分）为146,496.2 平方米，地下面积（不含砂厂未建部分）约为41,000平方米。总可售面积146,496.2 平方米，已取得销售许可证面积为115,649平方米；已售面积4,932.7平方米，未售面积138,347.27平方米，已售住宅别墅均价为27,591元/平方米,商业别墅均价为19,685元/平方米。4#地块（不含砂厂）计划总投入12.85亿元人民币，当时已完成投资10.61亿元人民币。

2017年7月，维士达的股东之一崔涛将其持有的维士达45%股权过户至粤泰股份全资子公司香港粤泰置业投资有限公司用于担保上述交易。

2017年9月，粤泰股份子公司北京粤泰质地房地产发展有限公司（以下简称“北京粤泰置地”）与维士达、辽宁安泰成发、贾彬等就沈阳安泰房地产开发有限公司（标的公司）100%股权的转让事项签订《框架协议》。

协议主要条款如下：

（1）协议签订后，北京粤泰置地支付1.5亿元交易订金；

（2）北京粤泰置地与上海红星美凯龙地产集团有限公司（以下简称“红星美凯龙”）签订债权收购协议，协议签订后再行支付5000万交易订金。（共计支付2亿元交易订金）；

（3）在完成上述订金支付后，沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权以担保的名义转给北京粤泰置地（或其指定公司）；

（4）待北京粤泰置地对沈阳安泰房地产开发有限公司完成评估后，根据评估值签订正式股权转让合同。

2017年9月，北京粤泰置地与红星美凯龙签订《债权转让合同》，北京粤泰置地向红星美凯龙收购其持有的沈阳安泰房地产开发有限公司49,750.72万元债权。约定完成债权收购款项支付后，红星美凯龙解除对香港维士达持有的沈阳安泰房地产开发有限公司67.01%股权质押。

上述协议及相关款项支付完成后，对方一直未签订正式股权转让合同，无法完成沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权的变更手续，在此情况下，2017年12月，粤泰股份通过多种措施及协商，将贾彬持有的香港维士达国际投资有限公司55%股权过户至香港粤泰置业投资有限公司，至此香港粤泰置业投资有限公司持有了维士达100%股权，从而间接持有沈阳安泰房地产开发有限公司67.01%股权。

2018年3月，因经营需要香港粤泰置业投资有限公司将持有的香港维士达国际投资有限公司100%股权过户至香港粤泰置业投资有限公司的子公司 Think Smart Investments Limited名下。

上述交易中，公司支付收购款项的明细情况如下：

沈阳安泰房地产开发有限公司股权结构及实际控制关系情况如下：

2、沈阳安泰项目转出交易过程

由于沈阳安泰实际控制人需打包解决其债务问题，一直未配合完成项目公司的股权变更手续，并最终取消了与粤泰股份关于沈阳安泰项目的交易。2018年3月，北京粤泰置地、Think Smart Investments Limited与天实安德（中国）投资有限公司（以下简称“天实安德”）签订《沈阳安泰房地产开发有限公司<框架协议>权利义务及债权转让合同》，北京粤泰置地向天实安德转让所持有的沈阳安泰房地产开发有限公司的债权及合同权益，Think Smart Investments Limited向天实安德转让所持有的维士达公司100%股权。

经合同各方确定，相关股权、债权及合同权益的转让约定如下：

（1）北京粤泰置地持有项目公司债权原值为人民币49,750.72万元；

（2）北京粤泰置地持有项目公司合同权益的金额为20,249.28万元；

（3）Think Smart Investments Limited持有维士达100%股权的转让价款为30,000万元；

（4）北京粤泰置地在接管项目公司期间投入款与回收款的差额及对应利息1,397.23万元在处置对价款中扣除；

（5）上述项目转出方应收取的股权、债权及合同权益转让款扣除投入回收款及利息的差额后的金额共计人民币98,602.77万元。其中，天实安德向北京粤泰置地支付人民币68,602.77万元，向Think Smart Investments Limited 支付人民币30,000万元。

2018年4月，粤泰股份方收到天实安德支付的款项，其中68,602.77万元由天实安德委托哈尔滨耀铎经贸有限公司支付给粤泰股份；3亿元股权转让款，由Think Smart Investments Limited委托东海企业集团有限公司代收，实际付款方为RICHLY EVERINTERNATIONAL TRADING。

天实安德（中国）投资有限公司股权结构及实际控制关系情况情况如下：

3、3亿元投资收益确认的真实性和合理性

2017年9月，粤泰股份从项目实际控制人贾彬手上收购了沈阳安泰房地产开发有限公司和沈阳万盈置业有限公司两个项目公司，至2018年4月，粤泰股份退出上述两个项目，3亿元系粤泰股份退出上述两个项目的补偿收益。关于3亿元投资收益的真实性和合理性，主要受以下几个方面影响：

（1）两个项目收购时合计支付收购订金、代垫款等约10亿元，公司承担了较高的资金成本；

（2）公司在交易订金和收购债权款项支付完成后，实际投入了人力、物力、财力参与项目公司的运营管理；

（3）2017年粤泰股份收购上述项目至2018年退出期间，项目所在地沈阳市和平区房地产市场尚处于上涨周期中，期间该区域商品房价格出现明显上涨，因此上述项目期间增值较大；

（4）收购事项最终由于交易对方未按约履行合同义务，导致交易取消，经交易各方协商给予公司一定补偿收益。

交易各方综合上述各项因素确定，将维士达100%股权转让款作价30,000万元作为项目转让的补偿收益。因此2018年，将上述3亿元全部确认到投资收益。

4、3 亿元股权转让款收付情况

由于Think Smart Investments Limited 未开立银行账户，上述30,000万元人民币股权转让款由公司委托东海企业集团有限公司代为收取，同时，根据粤泰股份柬埔寨子公司经营需要，东海企业集团收到上述30,000万元股权转让款后，粤泰方面又委托东海企业集团将代收的款项用于支付柬埔寨方面工程款及往来款，其中用于磅湛天鹅湾置业发展有限公司支付北京地质钻探工程（柬埔寨）有限公司工程款24,506,413.10美元，其余款项用于寰宇国际进出口有限公司归还柬城泰集团有限公司垫付的款项。由于需兑换美元，款项系经Joywood China Inverstment Limited汇出。

东海企业集团有限公司上述收付款明细如下：

（单位：港元）

注：东海企业集团有限公司按收款当天港币牌价100港币=83.10人民币，折合收到人民币30,000.00万元；东海企业集团将收到的款项以及隔夜利息HKꇧ359,200.00元共计HKꇧ361,370,000.00元委托Joywood China Inverstment Limited兑换美元后付至柬埔寨公司。

上述款项经Joywood China Inverstment Limited公司兑换美元后，受托付款至柬埔寨公司的情况如下：

（单位：美元）

其中，柬城泰集团有限公司对寰宇国际进出口有限公司的关联方借款使用情况如下：

（单位：美元）

支付给北京地质钻探工程（柬埔寨）有限公司的24,506,413.10美元土地工程款由Joywood China Inverstment Limited在境外兑换成美元后直接支付给北京地质钻探工程（柬埔寨）有限公司。

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上述交易情况出具意见如下：

经核查，公司收购及转出沈阳安泰项目是交易各方发生的真实交易行为，交易各方不存在关联关系，交易过程未构成关联交易的情形。同时，由于公司收购项目时，按合同约定支付了大量资金，履行了合同义务，并且投入了人力、物力、财力参与项目公司的经营，但收购事项最终由于交易对方未按约履行合同义务，导致交易取消，因而公司在转出项目时，经交易各方结合当时市场行情，协商收取3亿元补偿收益具有一定的商业合理性。公司收到上述3亿元款项后，根据经营需要将相关款项支付到柬埔寨地区子公司用于支付项目土地款等，资金最终流向非关联公司。

（三）广州百高律师事务所就上述交易情况出具意见如下：

经办律师认为，粤泰股份收购、转让沈阳项目为真实交易，3亿元投资收益款用于柬埔寨磅湛天鹅湾、粤泰城公司支付项目土地款、税费及工程款，将TSI公司3亿元股权转让款确认为收益真实。

事项二、关于收购海南房地产项目事项

问题：关于收购海南房地产项目事项。你公司于2017年7月和2018年5月分别以10亿元和10.9亿元向张某超及其控制的交易对方收购海南“滨江花园”、“福嘉花园”和“湖湾小区”项目。经查，你公司支付的项目转让款中有 7.12亿元最终流向粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）：一是2017年9月至2018年1月，你公司在未满足项目转让协议约定付款条件的情况下，对外支付“滨江花园”项目转让款4.67亿元，其中3.62亿元通过你公司实际控制人杨树坪亲属控制的广州荔弘贸易有限公司（以下简称广州荔弘）划转至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。二是2018年4月至5月，你公司向交易各方共同指定的、由粤泰股份子公司总经理出任法定代表人的海口川池实业有限公司（以下简称海口川池）支付项目转让款3.5亿元，海口川池收到上述款项当天立即将款项全部支付给粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。

截至目前，海南“滨江花园”“福嘉花园”及“湖湾小区”项目的开发、销售情况，你公司执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况及对外付款履行的审批程序，详细说明你公司未向交易对方直接支付项目转让款，而是支付给广州荔弘、海口川池等公司的原因，逐笔列示广州荔弘和海口川池收到项目转让款的时间、金额、资金用途及最终流入方，详细说明是否构成关联交易及关联方资金占用，公司相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

公司回复：

（一）收购海南相关房地产项目的背景和项目情况

我司全资子公司海南白马天鹅湾置业有限公司（以下“白马天鹅湾”）原所开发的海南天鹅湾项目分为南、北两个小区；北区规划为住宅，南区规划为酒店及配套的运动员宿舍（别墅），其中北区已于2018年开发完毕并且售罄。根据海南地区项目具有稳健和长期的经营效益的特点以及公司以往在海南开发房地产项目的经验，公司决定后续重点在海南地区寻求房地产开发项目，作为公司项目储备以及未来的经营业绩保障。

基于上述背景，2017年，公司在与张*超接触和商洽后，初步有意向收购其实际控制的滨江花园、福嘉花园、湖湾小区等房地产项目。

在后续尽职调查过程中，公司发现上述项目在开发过程中，存在管理粗放，简单按照原琼山县的规划施工，并且按照个人意愿进行了部分修改，不能满足海口市的整体规划需要等历史遗留问题。

就上述历史遗留问题，2016年8月3日中共海口市委统一战线工作部[2016]4号会议纪要专门对张*超名下的项目进行的讨论，提出滨江花园、福嘉花园、湖湾小区等项目，由市住建局牵头向市政府请示，建议将这些项目纳入原琼山县（市）批建29个项目一并处置，企业申报材料齐全后，各相关职能单位于2个月内办结。2016年10月21日海口市人民政府办公厅[2016]32号专题协调会议纪要提出了研究解决港籍企业提出的相关问题，其中就包含关于解决张*超先生名下拥有的6家单位12个项目参照琼山县（市）批建的29个项目的处置方式，按历史遗留问题解决。

经尽职调查后，公司管理层认为虽然上述项目普遍存在历史遗留问题未解决，但鉴于海南房地产长期发展趋势向好，行业有上升空间，项目未来可为公司实现稳定的利润回报，因此公司计划继续实施上述项目的收购计划。

（二）滨江花园、福嘉花园项目收购过程

2017年5月22日公司下属全资公司海南粤泰投资有限公司与张*超、李青苗、黄宏权签订了关于转让海口中税房地产开发有限公司滨江花园、福嘉花园的项目转让协议，两个项目转让价为人民币8.8亿元。2017年7月3日海南粤泰投资有限公司与张*超、李青苗、黄宏权签订了《海口中税房地产开发有限公司项目转让协议之补充协议》，协议按报建文本重新约定收购范围为；目标项目暂定转让价为999,965,180元。协议生效后9个月内向指定账户支付9.5亿元，余款待办妥预售证后6个月内支付，按政府主管部门核实的停车位数及《商品房预售许可证》上列明的面积计算后结清，多退少补。

滨江花园、福嘉花园项目为海口中税房地产开发有限公司（以下简称“海口中税”）下属项目。海南粤泰投资有限公司原计划以直接收购房地产开发项目的形式取得滨江花园、福嘉花园的所有权或通过收购海口中税股权的方式实现项目收购，但由于滨江花园、福嘉花园项目存在历史遗留问题，结合上市公司未来资本运作方面的考量，公司认为上述两种收购方式目前都不适合。

其后，经折中考虑以及各方协商后，公司决定以项目代持的方式继续收购滨江花园、福嘉花园项目。根据收购协议，公司委托广州市荔弘贸易有限公司通过代为持有海口中税100%股权的方式，实现海南粤泰投资有限公司对滨江花园、福嘉花园项目的收购及控制。广州市荔弘贸易有限公司是公司董事长杨树坪先生的商业合作伙伴成立的公司，广州市荔弘贸易有限公司虽持有海口中税100%股权，但其并未介入滨江花园、福嘉花园项目的具体经营运作，滨江花园、福嘉花园项目后续的开发经营和运作均由上市公司在海南地区的任职人员负责。

为保证滨江花园、福嘉花园项目的独立核算，能清晰的考核项目损益，公司在滨江花园、福嘉花园项目设置独立的财务账套。上述项目最终以存货的形式并入海南粤泰投资有限公司的财务报表。

公司下属的海南公司相关职能部门人员在独立主导全面的开发、工程施工、等经营管理工作。按照公司的制度和要求严格开展财务工作，每一笔资金的支出，无论大小，都是按照公司的资金审批权限、流程来执行。公司派数名项目驻场管理编制在岗人员对两项目驻场管理，对项目整改、项目继续建设、项目前期报建工作完善及对新建项目管理配合等均取得了实质性的成效。项目的销售营销也由公司派人负责，公司开设的专门的银行账户用于项目的收支，收款人员和收款工具等配置全由公司负责安排，收款账户及相关印鉴等也由公司提供，与原中税公司财务没有任何关联，完全独立地展开全部业务工作。

（三）湖湾小区的收购过程

湖湾小区项目原为海南运鸿房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目。海南运鸿房地产开发有限公司的实际控制人为张*超先生。

公司在完成收购滨江花园、福嘉花园项目后，鉴于福嘉花园规划有4栋建筑，建筑占用部分教育用地，由于其后琼山区调整规划，两条规划道路将福嘉花园切割为四个独立的建筑，无小区、无配套，并且难以解决教育用地置换问题，而唯一出路是在临近的湖湾小区建设中解决教育用地问题、小区管理问题。

2018年初，鉴于湖湾小区对解决福嘉花园调规问题的重要性，公司子公司海南粤泰投资有限公司于2018年3月22日和张*超先生海南运鸿房地产开发有限公司、香港祥发旅游贸易公司签订了《湖湾小区项目转让意向书》。并于4月10日签订了《湖湾小区项目转让合同》，协议按照实际规划用地和原报建的主要技术经济指标收购范围为；目标项目暂定转让价为109,182万元。

合同约定由海口川池实业有限公司（由上市公司海南地区公司总经理周经良控制）作为中间公司协调项目的交割。海口川池实业有限公司在股权架构上与上市公司不存在关联关系，不在上市公司的合并报表范围内，公司已支付的湖湾项目收购款在账务上以往来款处理。

2020年4月，公司下属控股公司海南粤泰投资有限公司与海南运鸿房地产开发有限公司（以下简称“海南运鸿”）、海口泓轩企业管理有限责任公司（以下简称“海口泓轩”）及海南泓城房地产开发有限公司（目标公司）签署了《海口湖湾项目合作开发协议书》。协议确认粤泰投资拥有湖湾项目的全部权益，目前该项目暂在海南运鸿名下。根据协议安排，各方同意将湖湾项目过户登记至目标公司名下，同时海口泓轩受让目标公司50%股权后，海南粤泰投资有限公司、海口泓轩根据协议约定按照所持目标公司股权比例共同合作开发目标项目，各方在目标公司内根据本协议约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。海口泓轩因受让目标项目按股比应承担的合作对价为55,820万元。

（四）截至目前滨江花园、福嘉花园、湖湾小区开发情况

滨江花园：已完成各职能部门竣工验收，正在办理竣工备案。

福嘉花园：项目已竣工，正在办理工程竣工验收。

湖湾小区：正准备办理复工。

（五）截至目前滨江花园、福嘉花园销售情况

目前滨江花园住宅累计销售面积98,974.9平方米，销售金额149,021.6万元，销售均价15,216.8元/㎡，已售罄；

福嘉花园住宅累计销售面积30,475.33平方米，销售金额41,939万元，销售均价13,939.2元/㎡,剩余住宅可售8,117平方米；剩余商铺可售3,784.2平方米；剩余公寓可售2,743.93平方米。

（六）公司执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况和对外付款履行的审批程序

1、滨江花园、福嘉花园的相关情况说明

滨江花园、福嘉花园暂定转让价为999,965,180元。协议生效后9个月内向指定账户支付9.5亿元，余款待办妥预售证后6个月内支付。截至目前公司已经支付滨江花园、福嘉花园项目交易对价为906,839,475元，按照合同付款约定应付未付项目转让款43,160,525元。滨江花园、福嘉花园项目的转让款支付均已履行公司财务管理中心关于资金支付的审批流程。

2、湖湾项目的相关情况说明

湖湾项目暂定转让价为109,182万元，协议生效约定先支付3亿元作为项目转让款项定金；签约之日的十个工作日内支付项目转让款30,050.10万元；鉴于后续海南地产行情急剧升温，公司为加快推进项目，早日取得预售许可证，经与实际控制人张*超友好协商，同意支付项目转让款至95%。截至目前公司已经支付湖湾项目交易对价为984,274,862.00元，尚余107,545,138元未支付。湖湾小区项目转让款支付均已履行公司财务管理中心关于资金支付的审批流程。

（七）支付广州市荔弘贸易有限公司及海口川池实业有限公司的明细

收购滨江花园、福嘉花园项目总价款999,965,180元，截至目前已支付广州市荔弘贸易有限公司496,539,000元，该款项经滨江花园和福嘉花园项目原实际控制人张*超确认归属滨江花园、福嘉花园项目转让款，付款明细如下：

收购湖湾小区项目总价款1,091,820,000元，截至目前已支付海口川池实业有限公司570,000,000元，该款项经湖湾小区项目实际控制人张*超确认归属湖湾项目转让款，付款明细如下：

（八）广州市荔弘贸易有限公司，海口川池实业有限公司资金流入粤泰控股的说明

上述滨江花园、福嘉花园项目公司受让总价款为999,965,180元，湖湾项目公司受让总价款为1,091,820,000元，截至目前公司已经支付滨江花园、福嘉花园项目交易对价为906,839,475.00元，尚余93,125,705.00元未支付。截至目前公司已经支付湖湾项目交易对价为984,274,862.00元，尚余107,545,138.00元未支付。上述项目支付款项已经交易对手方张*超先生确认。

由于粤泰控股及关联企业的资金流动性不足，与项目实际控制人张*超友好协商同意对粤泰控股及关联方进行融资安排，融资金额不超过7.5亿元，实际控制人张*超授权从滨江、福嘉和湖湾小区的项目转让款中直接借款粤泰控股及关联方7.2亿元，具体借款明细如下：

综合上述情况，上市公司支付广州市荔弘贸易有限公司和海口川池实业有限公司实为收购滨江花园、福嘉花园、湖湾小区的项目转让款；广州市荔弘贸易有限公司和海口川池实业有限公司支付粤泰控股及关联方实为融资的资金安排；互为独立的交易事项，不构成关联方的资金占用和关联交易。

三、关于嘉盛大厦基坑工程项目资金往来及核算事项

问题： 2018年12月，你公司以支付嘉盛大厦“2012 年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项名义分多次向广东省电白建筑集团有限公司（以下简称电白建筑）支付资金合计 1.6亿元，电白建筑通过茂名市电白区群力劳务有限公司（以下简称电白劳务）将约1.49 亿元转账至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。上述关联方将收到的款项再转入西藏众汇盈实业有限公司（以下简称众汇盈）、关联方广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称粤城泰矿业）等公司，众汇盈、粤城泰矿业等公司将收到的款项共计 10,745 万元作为偿还应付你公司的江门碧海银湖项目收购预付款、茶陵县明大矿业有限公司（以下简称明大矿业）回购及往来款再支付给你公司。此外，粤城泰矿业于 2019 年 3 月代粤泰控股偿还明大矿业应付你公司的往来款 5,283 万元，相关资金经你公司通过电白建筑、电白劳务转出至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。检查还发现，嘉盛大厦基坑工程项目开工建设所需批文均为 2015 年取得，2011 年至 2013 年嘉盛大厦工地一直作为停车场对外出租，期间电费支出稳定在较低水平，与 2015 年基坑工程项目施工后骤增的电费支出差异明显，经审计的嘉盛大厦 2011 年至 2013 年开发成本也没有列支基坑工程相关施工成本。综上，你公司有关嘉盛大厦“2012 年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”项目及相关成本列支的真实性存疑。

你公司取得、开发、出售嘉盛大厦的详细过程，包括嘉盛大厦工程建设所需规划、施工等许可证的取得及变更过程，嘉盛大厦各项工程建设的设计、施工、监理单位的确定，相关设计、施工、监理方案的编制情况以及相关委托合同的签订、实施及费用支付情况；你公司与电白建筑开展业务情况以及施工合同签订情况，并逐笔列示你公司与电白建筑的资金往来情况；逐一说明与电白劳务发生资金往来的公司关联方成立时间、注册资本、主营业务及经营财务数据，其与电白劳务之间的业务往来是否具有商业实质，其收到电白劳务转来款项后即转付至众汇盈、粤城泰矿业等公司的真实原因；是否存在虚构嘉盛大厦基坑工程项目向关联方支付款项的情形，相关交易是否构成关联交易及关联方资金占用。

公司回复：

（一）取得、开发、出售嘉盛大厦项目的过程

广州信兴华房地产开发有限公司是公司与外资公司成立的中外合作公司，信兴华公司在2001年取得嘉盛大厦项目土地使用权（穗国地出合【2001】127号），并且同年取得施工许可证（编号：440101200109070101）、《建设用地规划许可证》穗规地换证字（2001）17号等证照。

2002年至2007年，中外合作公司广州信兴华房地产开发有限公司由于外资的债务问题，导致嘉盛大厦项目由北京第二中级法院进行拍卖。

2008年公司为增加的土地储备，提高公司开发效能，公司于2008年11月21日通过公开竞价拍卖方式以 1.8亿元的价格直接取得嘉盛大厦项目。2010年7月由北京第二中级法院裁定嘉盛大厦土地使用权直接过户到公司名下。

嘉盛大厦工地在2011年临时作为停车场使用，使用过程中发现在收购此项目之前已施工的基坑支护工程存在变形加大的情况，支护桩顶发生位移，周边道路出现裂缝，如果任其自由发展可能形成安全隐患，甚至发生安全事故导致重大人员财产损失；同时因为广州地铁5号线五羊邨站在工地旁边正常运营，为确保工地及地铁的安全，公司认为有必要对嘉盛大厦基坑进行加固处理。公司设计部门委托建材广州地质工程勘察院进行了施工图设计，其后与长期合作单位广东省电白建筑集团有限公司协商签订了《嘉盛大厦基坑加固建设工程合同》及《嘉盛大厦主体维护锚杆建设工程合同》，施工单位依据提交的施工方案进行了工程施工，深圳市龙佳建项目管理工程有限公司提供了监理服务。

2015年公司取得规划部门批准，取得《建设工程规划许可证》穗规建证【2015】759号，嘉盛项目调整为地上住宅33层及地下4层。并且重新取得《建设工程施工许可证》（编号：440102201506050901）。

2017年公司考虑嘉盛项目形象及资金效益，重新取得规划部门批准，取得穗国土规划业务函[2017]2536号，嘉盛项目调整为地上住宅51层及地下4层。

2019年6月8日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，同意公司与世茂房地产全资子公司厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，公司向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款暂定人民币249,949万元；并且已于2019年10月完成过户手续。

（二）粤泰控股及关联公司代垫基坑支护加固工程及基坑围护锚杆工程的支付情况

2012年由于公司流动资金不足，由粤泰控股及关联公司先暂时代公司支付广东省电白建筑集团有限公司基坑支护加固工程及基坑围护锚杆工程款项，茂名电白公司委托粤泰控股及关联公司直接支付该项目分包方，具体支付明细如下：

（三）公司支付基坑支护加固工程及基坑围护锚杆工程款明细情况

2014年到2017年期间，粤泰控股多次催促公司偿还上述垫付工程款，由于公司其后发现广东省电白建筑集团有限公司在上述基坑工程中存在施工工程量及施工索赔等纠纷，因此要求与广东省电白建筑集团有限公司重新结算上述基坑工程，并在该期间内暂时停止支付上述工程款项。2018年，公司就上述工程的结算与广东省电白建筑集团有限公司重新达成一致，按照最终结算款支付至广东省电白建筑集团有限公司并开具工程款发票，再由广东省电白建筑集团有限公司偿还粤泰控股及关联公司的已代垫工程款，基坑支护加固工程及基坑围护锚杆工程结算款160,393,288.86元，截至目前已支付广东省电白建筑集团有限公司160,393,288.86元。

（四）茂名电白委托电白劳务公司偿还粤泰控股及关联公司的支付情况明细：

关联公司的主要经营数据：

综合上述情况，由于支护桩顶发生位移，周边道路出现裂缝等原因，我司委托茂名电白公司进行基坑支护加固工程及基坑围护锚杆工程是真实工程，2012年由于公司的资金流动性问题，2012年到2013年暂由粤泰控股及关联公司代垫工程款，公司于2018年到2019年期间按照最终结算款支付至广东省电白建筑集团有限公司并开具工程款发票，再由广东省电白建筑集团有限公司偿还粤泰控股及关联公司的代垫工程款，粤泰控股及关联公司收到代垫工程款后转付西藏众汇盈及粤城泰矿业公司偿还对上市公司的碧海银湖项目收购款和支付茶陵明大股权转让款项，不构成关联方的资金占用和关联交易。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2020年7月17日